11月20日,深圳赤灣港航股份有限公司(深赤灣)發布公告稱,于 11 月 19 日接到實際控制人招商局集團通知,稱其擬籌劃、論證與深赤灣有關的重大事項,鑒于該事項存在重大不確定性,經申請,深赤灣 A和深赤灣 B自 11 月 20 日開市起停牌。
2012年9月起,招商局港口通過子公司景鋒企業持有深赤灣 8.58%的股權,通過子公司碼來倉儲持有深赤灣25%的股權,受托管理南山集團持有深赤灣32.52%的股權,合計持有深赤灣66.10%的表決權股份,從而成為深赤灣的母公司。當時,招商局港口承諾采取措施解決深赤灣與招商局港口深圳西部碼頭的同業競爭問題。歷經波折,今年是招商局港口承諾兌現的最后期限,因此此次導致深赤灣停牌的重大事項大概率是解決同業競爭的問題,此事對深赤灣而言應是巨大利好。不過反觀2015年的重組失敗,以及8月份招商局港口為解決同業競爭而采取的股權委托管理方案,深赤灣對招商局港口深圳西部碼頭資產的整合大概率將采取“有實無名”的方式。
承諾解決同業競爭
事實上,深赤灣為解決與招商局港口深圳西部碼頭的同業競爭問題,已經做過很大努力,卻遭遇了意外失敗。
2015年,深赤灣原計劃向招商局港口下屬控股企業發行股份購買其港口資產,卻在當年9月宣布重整意外失敗。時任深赤灣董事長鄭少平在投資者交流平臺解釋稱,交易談判失敗,是因收購標的資產估值等問題,未能與少數股東達成一致。
深赤灣主營業務為集裝箱和散雜貨的港口裝卸、倉儲、運輸及其他配套服務,主要經營深圳赤灣港區6個集裝箱泊位及7個散雜貨泊位、媽灣港區3個集裝箱泊位和東莞麻涌港區5個散雜貨泊位,并參資山東萊州港區。其半年報顯示,上半年,深赤灣完成集裝箱吞吐量248.8萬TEU,同比增長1.8%,占深圳港21%的市場份額,可見是全球第三大集裝箱港口深圳港的重要組成部分。
招商局港口在深圳西部碼頭的港口資產,主要包括蛇口集裝箱碼頭、赤灣集裝箱碼頭、深圳媽灣項目、深赤灣、招商港務和深圳海星港口發展。
由于深圳西部碼頭的港區是深赤灣最主要的核心資產,但西部碼頭只占招商局港口業務的10%左右,因此,雙方的資產重組,只可能由深赤灣向招商局港口購買其港口資產,而不可能由招商局港口并購深赤灣的港區,否則深赤灣這個上市平臺將失去存在的意義。
盡管2015年重整失敗,但按照招商局港口2012年9月作出的承諾,將在3~5年解決深赤灣與招商局港口之間存在的同業競爭問題,而今年正是兌現承諾的最后期限。
深赤灣半年報顯示,目前已經將招商局港口的赤灣集裝箱碼頭納入內控工作范圍,深赤灣實現對其控股55%。赤灣集裝箱碼頭是深圳西部最先進的國際集裝箱碼頭之一——2011年集裝箱吞吐量556萬TEU,是中國華南地區最大的集裝箱中轉樞紐港。
股權委托管理模式
8月23日,招商局港口發布公告稱,為解決與深赤灣的同業競爭問題,與相關企業訂立委托協議及補充股東協議,令深赤灣對蛇口集裝箱碼頭(Mega SCT)及Media Port Investments Limited(Media Port)的業務及經營能夠產生更大影響力。
8月23日,招商局港口與深赤灣簽訂《股權委托管理協議》,委托深赤灣代表招商局港口行使后者于蛇口集裝箱碼頭80%權益的若干股東權利。其中包括代表招商局港口召開蛇口集裝箱碼頭的股東大會,根據委托協議的條款代表招商局港口出席蛇口集裝箱碼頭的股東大會及行使投票權,以及代表招商局港口委任蛇口集裝箱碼頭及其附屬公司董事會的董事。委托協議有效期三年,概無任何訂約方須支付任何費用。
同日,招商局港口通過其全資附屬公司與深赤灣訂立補充股東協議,雙方同意由深赤灣委任 Media Port 董事會主席。Media Port是招商局港口于媽港倉碼有限公司、深圳媽灣港航有限公司及深圳媽灣港務有限公司(三家企業合稱媽灣公司)的控股公司。媽灣公司從事媽灣港0 號、5 號、6 號、7 號及8 號碼頭泊位的開發建設和經營管理。根據2012年制定的開發協議,招商局港口與深赤灣共同投資設立MPIL,然后由MPIL 與南油集團共同出資設立上述三家合資企業,MPIL 持有三家合資企業各60%的股權。以上兩項協議不會改變招商局港口在深赤灣、Mega SCT及Media Port的股權,故不會對招商局港口造成財務影響。
在深赤灣A的三季報中,其表示因為與招商局港口、FATTEN INVESTMENTS LIMITED、Media Port簽署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股東協議之補充協議》,深赤灣A實現控制和并表媽灣公司后,深赤灣A的整體財務數據良好,深赤灣A資產總額、所有者權益、營業收入、凈利潤和經營活動凈現金流量均有較大幅度增長。
由此看來,招商局港口解決與深赤灣同業競爭問題的方式是“有實無名”,即深赤灣并沒有在名義上占有招商局港口深圳西部碼頭資產,但擁有了與占有該等資產等同的實際效果。
加上深赤灣已經實現控股的赤灣集裝箱碼頭,招商局港口在深圳的碼頭資產還剩下招商局港口的全資子公司招商港務和深圳海星港口發展,招商局港口對后者占股為67%。
招商港務是招商局國際全資子公司。1979年,與中國第一個對外開放的工業園區蛇口工業區同時建設,1981年開港,是深圳首家港口企業。招商港務位于深圳西部,靠伶仃洋、扼珠江口東岸,踞南中國海進入華南經濟腹地的咽喉要道,是中國江海聯運不可多得的全候天然深水良港,集疏運條件優越,交通運輸網絡四通八達。過去30年來,招商港務已發展成為中國知名的碼頭運營商,現時擁有碼頭岸線2100米、萬噸級以上泊位10個、庫場面積50多萬平方米,最大可泊10萬噸級散貨船,錨地可泊15萬噸級散貨船。招商港務年吞吐量能力超過3000萬噸,集裝箱年處理能力超過150萬TEU,是中國第二大內貿集裝箱港,也是華南地區最大的糧食中轉港,重要的礦石、建材集散中心。