本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 對外投資事項概述
為搶抓航運業(yè)復蘇機遇，做大做強公司港口航運業(yè)務板塊，將公司打造成為沿海散貨細分領域的領先企業(yè)，公司全資子公司珠海港航運有限公司（以下簡稱“珠海港航運”）擬與海南成功網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱“成功網(wǎng)聯(lián)”）設立珠海港成功航運有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），將投資購置 1 艘 2 萬噸級和新建 2 艘2.58 萬噸級沿海多用途船舶，以拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業(yè)務，項目總投資預計為 19,180 萬元。合資公司擬定首期注冊資本 3,000萬元，其中珠海港航運以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬元，占合資公司股權比例的 51％。
該事項已經(jīng)公司于 2018 年 3 月 16 日召開的第九屆董事局第五十三次會議審議通過。參與該項議案表決的董事 8 人，同意 8 人；反對0 人，棄權 0 人。
該事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。不構成關聯(lián)交易。尚需政府有關工商登記部門批準。無需公司股東大會批準。
二、投資標的的基本情況
（一）基本情況
1、合資公司名稱：“珠海港成功航運有限公司”（公司名稱最終以工商登記部門核定為準）；
2、注冊地：廣東省珠海市高欄港經(jīng)濟區(qū)高欄港大廈；
3、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司；
4、注冊資本：人民幣 3,000 萬元。
5、經(jīng)營范圍：船舶投資與租賃、船舶經(jīng)營、國內(nèi)沿海普通貨物、集裝箱運輸、倉儲物流、船舶代理、貨運代理等（最終以工商登記部門核定為準，需要國家相關部門許可或者批準的經(jīng)營項目，應在取得該等許可或批準后方可開展經(jīng)營活動）。
（二）各股東認繳金額及出資方式
（三）船舶投資及資金籌措方式
合資公司成立后,將購置 1 艘 2 萬噸級的船舶，并新建 2 艘 2.58萬噸級的船舶，預計總投資為 19,180 萬元。
合資公司擬定首期注冊資本 3000 萬元，其中珠海港航運以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬元，占合資公司股權比例的 51％。合資公司成立第二年，股東雙方將根據(jù)屆時的市場及經(jīng)營情況，同比例向合資公司增加注冊資本 3000 萬元，其中珠海港航運以現(xiàn)金出資人民幣 1530萬元，增資后占合資公司股權比例為 51%。
由于合資公司注冊資金不足以支付上述三艘船舶的投資費用，股東雙方將根據(jù)市場利率情況，通過由珠海港航運委托貸款或合資公司自行向銀行融資的方式來解決。
（四）發(fā)展規(guī)劃
隨著全球經(jīng)濟復蘇態(tài)勢逐步明確，以及航運業(yè)周期性改善，市場上對于海船運輸?shù)男枨髮⒊掷m(xù)增長。2017 年以來，隨著鋼材行業(yè)行情轉(zhuǎn)暖，鋼材價格攀升，加之其他大宗散貨航運價格上漲，帶動內(nèi)貿(mào)鋼材航運市場逐步復蘇。
本項目航線規(guī)劃主要以大連-高欄港的鋼材運輸為主，項目航線主要貨源地集中在東北地區(qū)各大中型鋼廠，并針對秦皇島、曹妃甸等華北地區(qū)積極開辟新貨源市場。成功網(wǎng)聯(lián)作為東北地區(qū)鋼廠主要海運服務提供商，其區(qū)域市場份額超過 35%，具備良好的貨源市場優(yōu)勢。
合資公司成立后，成功網(wǎng)聯(lián)承諾：
1、將珠海高欄港作為其華南地區(qū)的干線母港，經(jīng)營的南北航線將優(yōu)先選擇珠海高欄港靠泊；
2、成功網(wǎng)聯(lián)所承接的南北航線沿海運輸業(yè)務將優(yōu)先選擇合資公司作為承運商，并將每年為合資公司帶來穩(wěn)定的鋼材海運貨量。
三、交易對手方的基本情況
1、公司名稱：海南成功網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司
2、注冊地址：洋浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金洋路浦馨苑 18 棟 9 層 902 房
3、法定代表人：張帥
4、注冊資本：8,250 萬元
5、公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），于2016 年 9 月份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市（股票代碼：838962）。
6、經(jīng)營范圍：國內(nèi)沿海、長江中下游及珠江三角洲普通貨船運輸；船舶代理，貨物代理，網(wǎng)絡技術開發(fā)。
7、主要股東： 洪安前持有其 52.69%股份；洋浦成功好運資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有其 36.70%股份；洪安基持有其 10.61%股份。
8、與公司的關聯(lián)關系說明：成功網(wǎng)聯(lián)與公司不存在關聯(lián)關系。
9、信用情況：經(jīng)通過“信用中國”網(wǎng)站（www.creditchina.gov.cn）等途徑核查，成功網(wǎng)聯(lián)不屬于失信責任主體。
四、出資協(xié)議的主要條款
甲方：珠海港航運有限公司
乙方：海南成功網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司
（一）注冊資本及出資方式
1、合資公司注冊資本金為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬元，占注冊資本的 51％，乙方以現(xiàn)金出資人民幣 1470 萬元，占注冊資本的 49％。
2、公司成立第二年，甲乙雙方將同比增加注冊資本叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬元，乙方以現(xiàn)金出資人民幣 1470 萬元。
3、甲、乙雙方自本協(xié)議簽署生效之日起一個月內(nèi)繳足注冊資本金，后期增資資本金，雙方將在合資公司向造船廠支付新建兩艘船舶剩余 60%造船價款（尾款）的前一個月內(nèi)繳足。
（二）運營及資金籌措方式
1、合資公司成立后將投資建造或購置沿海散貨船，投資 1 艘 2萬噸級的船舶，并新建 2 艘 2.58 萬噸級的船舶。以珠海高欄港為基本港的南北航線，開展鋼材等沿海散貨運輸。雙方將盡一切努力并采取一切必要措施負責協(xié)調(diào)、溝通、支持上述工作的開展。
2、由于合資公司注冊資金不足以支付三艘船舶的投資費用，雙方將根據(jù)市場利率情況，通過由珠海港航運委托貸款或合資公司自行向銀行融資的方式來解決。
（三）治理結構設置
1、公司設董事會，成員 5 人，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2人。董事會設董事長一人，由甲方委派。董事長是公司法人代表，組織執(zhí)行公司董事會決議。董事長在董事會休會期間,受權代表董事會行使公司經(jīng)營決策權,與公司總經(jīng)理一起組織開展公司日常經(jīng)營。
2、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 2 人，由股東會選舉產(chǎn)生，甲方乙方各推薦一人。
3、合資公司經(jīng)營層設總經(jīng)理、副總經(jīng)理各 1 名，乙方負責提名總經(jīng)理，甲方負責提名副總經(jīng)理，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。公司財務總監(jiān)由甲方提名，財務經(jīng)理由乙方提名，由董事會聘任。
（四）協(xié)議生效條件
本協(xié)議自雙方簽署蓋章之日起生效。未盡事宜雙方可以簽署書面補充協(xié)議。
五、對外投資事項對公司的影響本項目的實施可通過成功網(wǎng)聯(lián)所引進的航線提高珠海港航運自身的沿海散貨運輸業(yè)務的收入水平，是珠海港“物流中心戰(zhàn)略”的重要抓手。推進本項目的實施，一方面有利于公司培育及壯大珠海港控制的航運隊伍，提升珠海港航運配套服務的綜合競爭力，滿足珠海港港口航運主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需求。另一方面通過參與合資公司的運營，借力航運市場全面回暖的市場時機，也可以獲得較好的經(jīng)濟效益。本項目的實施有利于促進珠海港吞吐量的穩(wěn)定增長，推動珠海港口經(jīng)濟的良性發(fā)展。
六、備查文件
珠海港股份有限公司第九屆董事局第五十三次會議決議。
珠海港股份有限公司董事局
2018 年 3 月 20 日
