招商局能源運輸股份有限公司關(guān)于下屬全資子公司擬簽署對外投資合作協(xié)議的公告
本公司董事會及董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易內(nèi)容：公司全資子公司 China VLOC Investment Company Limited（下稱“China VLOC Investment”）與工銀金融租賃有限公司（下稱“工銀租賃”）全資子公司 VLOC Maritime Holdings Limited（下稱“VM Holdings”）簽署合資合作協(xié)議，共同投資 6艘 32.5 萬噸 VLOC 船舶（下稱“VLOC 項目”）；
l 投資標的名稱： VLOC Maritime 03 Marshall Limited；
l 總投資金額：4.17 億美元，其中我方投資 1.251 億美元；
l 擬進行的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組；
l 特別風險提示：審批風險和履約風險。
2018 年 5 月 28 日，招商局能源運輸股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第十四次會議通過了《關(guān)于成立 VLOC合資公司的議案》，同意公司下屬全資子公司 China VLOC Investment與工銀租賃全資子公司 VM Holdings 簽署合資合作協(xié)議，共同投資VLOC 項目。
一、概述
公司自 2016 年起與工銀租賃下屬公司合作經(jīng)營 40 萬噸 VLOC船舶承運淡水河谷（國際）有限公司（下稱“淡水河谷”）向中國進口鐵礦石運輸業(yè)務(wù)，合作進展順利。為繼續(xù)貫徹落實大客戶戰(zhàn)略，公司擬與工銀租賃加大合作力度，就共同投資經(jīng)營 6 艘 32.5 萬載重噸VLOC 項目與工銀租賃組建合資公司。工銀租賃已為VLOC 項目設(shè)立了 VLOC Maritime 03 Marshall Limited（以下簡稱“標的公司”）。標的公司下屬全資子公司已完成與船廠的造船協(xié)議談判，并于 2017年 12 月 27 日與船廠簽署了造船協(xié)議，訂造 6 艘 32.5 萬噸級 VLOC，船價為 6,950 萬美元/艘；標的公司下屬全資子公司還完成與淡水河谷長期運輸協(xié)議（COA）的談判，并于 2018 年 4 月 18 日與淡水河谷簽署了相關(guān)協(xié)議。上述造船協(xié)議和 COA 均以公司與工銀租賃組建合資公司為生效前提。近期，公司與工銀租賃的合資談判基本完成，擬由China VLOC Investment 以現(xiàn)金 30 美元認購標的公司增發(fā)的 30 股股份，認購完成后 China VLOC Investment 將擁有標的公司 30%股份，上述事項經(jīng)公司第五屆董事會第十四次會議批準，將于近期和工銀租賃簽署正式的投資合作協(xié)議。
本投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、China VLOC Investment Company Limited
公司中文名稱：中國超大型礦砂船投資有限公司
注冊地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
主營業(yè)務(wù)：專門從事 VLOC 的經(jīng)營和投資業(yè)務(wù)
注冊證明書頒發(fā)時間：2016 年 4 月 11 日
實際控制人：招商輪船
2、VLOC Maritime Holdings Limited
注冊地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN`S
EAST HK
成立時間：2015 年 11 月 3 日
主營業(yè)務(wù)：主要作為控制海外航運資產(chǎn)的平臺
實際控制人：工銀租賃
三、投資標的基本情況
標的公司是工銀租賃于 2016 年 3 月 3 日在馬紹爾群島設(shè)立的專門從事投資管理 32.5 萬噸級 VLOC 的資產(chǎn)平臺。該公司現(xiàn)擁有 6 艘新造 VLOC 訂單。上述 6 艘 VLOC 總投資約 4.17 億美元，每艘船均與淡水河谷簽有每年貨運量大約 130 萬噸，期限為 27 年的鐵礦石長期運輸協(xié)議。標的公司目前沒有實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)。根據(jù)標的公司基準日為 2018 年 3 月 31 日的審計報告，總資產(chǎn)為 1 美元，負債為以往來款形式支付的公司注冊費用 10,362 美元，凈資產(chǎn)為-10,361 美元。在尋找外部融資過程中，將根據(jù)銀行要求及造船進度逐步注入資本金。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容及資金來源
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主要內(nèi)容：
1、標的公司擬向股東增發(fā)股份，增發(fā)完成后 China VLOC Investment 和 VM Holdings 分別持有其 30%和 70%的股份。
2、標的公司將設(shè) 5 人董事會，其中 VM Holdings 派出 3 人，China VLOC Investment 派出 2 人。標的公司及下屬所有公司的重大事項均需標的公司股東會一致通過。標的公司不經(jīng)營實際業(yè)務(wù)，其日常管理（包括商務(wù)管理、船舶管理和財務(wù)管理）將由香港明華船務(wù)有限公司提供有償外包服務(wù)。
3、6 艘新造 VLOC 后續(xù)進度款的支付，可以使用股東貸款或雙方尋求條件最優(yōu)惠的第三方貸款來支付合資項目的運營成本，在尋找外部融資過程中，將根據(jù)銀行要求及造船進度逐步注入資本金。
4、協(xié)議尚待 VM Holdings 董事會審議批準。
5、協(xié)議適用香港法，如有任何爭議，應提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁。
?。ǘ┵Y金來源
上述投資所需資金，公司初步擬使用自有資金和銀行借款，具體安排將根據(jù)銀行融資及公司實際情況確定。
五、對外投資對上市公司的影響
協(xié)議正式生效后，公司預計將取得良好穩(wěn)定的投資收益，具體業(yè)績貢獻取決于項目實際進展情況。公司認為此項投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和干散貨船隊戰(zhàn)略發(fā)展的需要，可望為公司在風險可控的情況下提供長期穩(wěn)定回報。
六、對外投資的風險分析
1、審批風險
該協(xié)議尚需對方董事會批準，存在審批風險，相關(guān)批準是否能夠最終取得存在一定的不確定性。
2、履約風險
受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)特點及項目屬性影響，極端情況下存在長期運輸協(xié)議得不到履行的風險。
七、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第十四次會議決議
特此公告。
招商局能源運輸股份有限公司董事會
2018 年 5 月 29 日
