股票代碼： 600798 股票簡稱：寧波海運 編號：臨 2018－052

 

　　寧波海運股份有限公司

 

　　關于簽訂《煤炭運輸合同》的關聯交易公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　重要內容提示

 

　　●交易風險： 2018 年 8 月 21 日，本公司與 浙江浙能富興燃料有限公司、舟山富興燃料有限公司 （以下簡稱 “浙能富興”和“舟山富興” ） 分別簽署 3 年期和 1 年期 《煤炭運輸合同》。 其中， 3 年期合同 自 2018 年 1 月 1 日起執行，至2020 年 12 月 31 日止； 1 年期合同 自 2018 年 1 月 1 日起執行，至 2018 年 12 月31 日止。 履行上述合同將產生年關聯交易金額為不超過 76,000 萬元人民幣。

 

　　本公司與 浙能富興、舟山富興之間的關聯交易為雙方生產經營活動所需要，有利于本公司進一步穩定貨源，鞏固和拓展本公司市場占有份額，提高船舶運輸效率，促進經營業務和經營效益的穩定與提高。本公司與浙能富興、舟山富興之間的關聯交易屬于一般商業交易，交易的價格符合海運市場慣有的定價標準，實現雙方資源互補，符合公司和股東利益。

 

　　● 2017 年度本公司與 浙能富興及舟山富興 關聯交易實際發生金額為65,273.18萬元。

 

　　一、 關聯交易概述

 

　　根據寧波海運股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “本公司”）2018 年 8 月 13 日召開的 2018 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司簽訂〈煤炭運輸合同〉的議案》，公司 于 2018 年 8 月 21 日與浙能富興和舟山富興分別簽署 3 年期和 1 年期《煤炭運輸合同》。 其中 3 年期合同有效期為 3 年， 從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年12 月 31 日 24： 00 止，按一程 1,350 萬噸合同年運量分解不同航線的運量、運價預計； 1 年期合同有效期從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至2018 年 12 月 31 日 24： 00 止，按一程 250 萬噸合同年運量分解不同航線的運量、運價預計。 根據協議約定， 本公司為浙能富興、舟山富興提供煤炭運輸服務。 履行上述合同將產生年關聯交易金額為不超過76,000 萬元人民幣。 公司 2017 年度股東大會審議通過了《關于公司2018 年度日常關聯交易預計的議案》，預計 2018 年公司向浙能富興等浙能集團控制的下屬企業提供勞務不超過 110,000 萬元，已將上述合同中 2018 年度履行的關聯交易金額預計在內。

 

　　浙能富興是浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團”）的控股子公司浙江浙能電力股份有限公司（以下簡稱“浙能電力）的全資子公司，舟山富興是浙能富興的全資子公司 ， 浙能集團 同時持有寧波海運集團有限公司（以下簡稱“海運集團”） 51%的股權。 海運集團持有本公司 35.41%的股權，為本公司的第一大股東。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（二）項的規定， 浙能富興及舟山富興為本公司的關聯法人。

 

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

　　2017 年度本公司與浙能富興及舟山富興關聯交易金額為65,273.18 萬元。

 

　　二、關聯方與關聯關系

 

　　（一）關聯方介紹

 

　　1 、公司名稱：浙江浙能富興燃料有限公司

 

　　注冊地：寧波大榭開發區南崗商住 4 ﹟樓 201 室

 

　　法定代表人：周建忠

 

　　注冊資本： 134,000 萬元

 

　　統一社會信用代碼： 91330201764503935R

 

　　公司類型：有限責任公司

 

　　經營范圍：許可經營項目：煤炭批發；一般經營項目：電力燃料的技術開發、技術服務，自營或代理貨物和技術的進出口（國家限制或禁止進出口的貨物和技術除外）。

 

　　截至 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能富興燃料有限公司總資產75.55 億元，凈資產 23.92 億元； 2017 年實現營業收入 335.35 億元，凈利潤 8.03 億元。

 

　　2、公司名稱：舟山富興燃料有限公司

 

　　注冊地：浙江省舟山市普陀區六橫鎮浙能舟山煤電廠區內

 

　　法定代表人：周建忠

 

　　注冊資本： 1,000 萬元

 

　　統一社會信用代碼： 91330901579334180R

 

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

 

　　經營范圍：煤炭批發經營；煤炭配煤加工，電力燃料的技術開發、技術服務；自營或代理各類貨物和技術的進出口業務（國家限制或禁止進出口的貨物和技術除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 

　　截至 2017 年 12 月 31 日，舟山富興燃料有限公司總資產 3.62 億元，凈資產 2.15 億元； 2017 年實現營業收入 25.62 億元，凈利潤 1.89億元。

 

　　（二）關聯關系

 

　　浙能富興是本公司實際控制人浙能集團的控股子公司浙能電力的全資子公司，舟山富興是浙能富興的全資子公司。根據《股票上市規則》第 10.1.3 條第（二）項的規定，浙能富興及舟山富興為本公司的關聯法人。

 

　　三、關聯交易標的基本情況

 

　　（一）交易的名稱和類別： 提供勞務。

 

　　（二）交易事項的定價、計量原則和方法

 

　　1 、交易事項的定價及計量原則。遵循長期以來雙方之間達成的一般商業交易的價格及數量為本次交易的定價、計量原則。價格根據不同航線結合航運市場的趨勢確定每條航線的基本價格，并根據運輸成本的變化合理調整附加費用。

 

　　2、定價和計量的方法：

 

　　（ 1 ）定價的方法

 

　　①3 年期合同實際運價=基準運價+燃油附加費。基準運價參考市場價格確定，燃油附加費按公歷季度調整，以當季度上海中燃船舶燃料有限公司發布的（ 180CST 低硫上海港口人民幣燃油價格）掛牌收市價平均值（下稱平均價）為測算依據（由承運方提供) ， 4,550 元/噸為基準值。當平均值較基準值每上升（或下降） 300 元/噸（不含）時，則燃油附加費相應增加（或減少）一檔，兩檔封頂。

 

　　②1 年期合同運價=掛牌價+流向差價。以船舶在北方港靠泊當日上海航交所發布的秦皇島至寧波（ 1.5-2 萬噸船型 ）和京唐/曹妃甸至寧波（4-5 萬噸船型）掛牌價作為結算基準價，各流向運價按不同航線差價執行。

 

　　（ 2 ）計量。承運人應會同裝貨港的注冊水尺計量員在裝貨港通過水尺計量的方式對其運煤船舶所載煤炭的重量進行計量。為保證計量的準確性，在進行計量時承運人應做到“三準一足”，即水尺看準、油水算準、常數測準、煤炭重量足噸。除本合同另有規定外，以裝貨港的計量結果作為結算每一船次運費的依據。

 

　　四、關聯交易的主要內容和履約安排

 

　　2018 年 8 月 21 日，為建立長期穩定的業務合作關系，本著平等、互利、互惠的原則， 浙能富興及舟山富興（以下簡稱“托運人”）與本公司（以下簡稱“承運人”）就有關事項的權利和義務協商一致分別簽訂 3 年期和 1 年期的《煤炭運輸合同》 ， 達成《煤炭運輸合同》，主要條款如下：

 

　　（一） 托運人委托承運人為其提供可靠的煤炭運輸服務且承運人同意接受該委托，雙方根據《中華人民共和國合同法》等有關法律法規的規定，本著平等互利、友好協商的原則及關聯交易的公平合理簽訂合同。

 

　　（二） 運量： 托運人將在合同有效期內委托承運人通過水路運輸的煤炭，其中 3 年期一程年度數量總計為 1,350 萬噸， 1 年期一程運量總計為 250 萬噸。如有增減，經雙方確認為準。承運人在保證完成上述運量的基礎上，如托運人存在運力缺口，在承運人尚有富裕運力的情況下，以同等運價優先考慮承運人，雙方同意可增加合同運量（簽訂補充協議）。

 

　　（三） 經雙方商定，確定主要煤運航線的基準運價。

 

　　（四） 運費的結算和支付： 運費按月結算，托運人應在收到付款通知書后 10 個工作日內提出意見。如果托運人對付款通知書所載內容無異議，則應憑承運人開出的發票經確認無誤后向承運人的開戶銀行支付運費。

 

　　（五） 運輸安排中的條款： 托運人和承運人約定船舶一程運輸每航次在裝載港和目的港合并計算留港時間及因超時托運人應支付給承運人的滯期費的標準。同時，還約定船舶的速遣時間及費率的計算方式。

 

　　（六） 服務期限

 

　　3 年期合同的有效期為從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年 12月 31 日 24： 00 （以船舶在裝貨港作業完畢時間為標準）。

 

　　1 年期合同有效期為從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2018 年 12 月31 日 24： 00 （以船舶在裝貨港作業完畢時間為標準）。

 

　　（七） 合同的生效： 合同經雙方授權代表書面簽署，并加蓋雙方公章后生效。

 

　　五、該關聯交易的目的以及對公司的影響

 

　　本公司與浙能富興、舟山富興有著長期的良好合作，自 2013 年4 月浙能集團成為本公司的實際控制人后，浙能富興、舟山富興與本公司形成了關聯關系，本公司與浙能富興、舟山富興之間的關聯交易為雙方生產經營活動所需要。本次簽訂的《煤炭運輸合同》屬煤炭運輸包運協議（COA）， COA 是航運市場主要合同形式之一，通過鎖定運量有助于公司維護與主要客戶長期穩定的合作關系，并通過鎖定運價方式有效抵御航運市場的運價頻繁波動風險，有利于本公司進一步穩定貨源，鞏固和拓展本公司市場占有份額，提高船舶運輸效率，促進經營業務和經營效益的穩定與提高。

 

　　本公司與浙能富興、舟山富興之間的關聯交易屬于一般商業交易，3 年期合同基準運價基于歷史過往運價數據而確定，相較于即期運價，選擇以過去多年同一航線的歷史平均運價為基礎確定基準價格更具合理性； 1 年期合同定價均按照市場化定價，具備公允性。上述關聯交易的價格符合海運市場慣有的定價標準，實現雙方資源互補，符合公司和股東利益。

 

　　六、該關聯交易履行的審議程序

 

　　（一）董事會、股東大會審議情況

 

　　2018 年 7 月 27 日，公司第八屆董事會第二次會議審議了《關于公司簽訂<煤炭運輸合同>的議案》。關聯董事胡敏、董軍、姚成和蔣海良回避表決，會議以 6 票同意、 0 票反對、 0 票棄權審議通過了《關于公司簽訂<煤炭運輸合同>的議案》。

 

　　2018 年 8 月 13 日召開的公司 2018 年第一次臨時股東大會審議并通過了上述議案， 公司關聯股東海運集團和監事會主席周海平回避了表決。

 

　　（二） 公司獨立董事楊華軍先生、王端旭先生、鐘昌標先生和徐衍修先生對本次關聯交易事先認可并發表如下獨立意見：

 

　　1 、公司已于本次董事會會議召開之前，向我們提供了本次關聯交易的相關資料，并進行了必要的溝通，獲得了我們的事前認可，我們同意將本議案提交董事會會議審議；

 

　　2、董事會在審議本次關聯交易議案時，關聯董事均回避了對該議案的表決。本次關聯交易議案的審議表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定；

 

　　3、浙江浙能富興燃料有限公司、舟山富興燃料有限公司與本公司有著長期的良好合作關系，本次簽訂的《煤炭運輸合同》有利于實現資源互補，促進公司經營業務和經營效益的穩定與提高。本公司與浙江浙能富興燃料有限公司、舟山富興燃料有限公司之間的關聯交易屬于一般商業交易，交易的價格符合海運市場慣有的定價標準，具備合理性和公允性，符合公司和股東利益；

 

　　4、我們同意本次關聯交易安排， 并同意將本次關聯交易議案提交公司股東大會審議批準。

 

　　（三） 公司董事會審計委員會召開的2018年工作會議審議通過了 《關于公司簽訂<煤炭運輸合同>的議案》并出具了如下審核意見：

 

　　1 、本公司與浙江浙能富興燃料有限公司及浙能富興全資子公司舟山富興燃料有限公司前期合作良好，本公司與以上兩家公司繼續簽訂《煤炭運輸合同》為各方生產經營活動所需要，有利于本公司進一步穩定貨源，鞏固和拓展本公司市場占有份額，提高船舶運輸效率，促進經營業務和經營效益的穩定與提高。

 

　　2、本議案中關聯交易定價合理，履行了必要的決策程序，遵循了公平合理、誠實信用的原則，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，符合公司和股東利益。

 

　　3、本次關聯交易議案尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人需放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

 

　　（四）本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

 

　　特此公告。

 

　　寧波海運股份有限公司董事會

 

　　2018 年 8 月 22 日