本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本公司全資子公司中船澄西船舶修造有限公司擬租入廣船國際揚州有限公司相關(guān)資產(chǎn)。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會就本次交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。依照相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
近年來，本公司的全資子公司——中船澄西船舶修造有限公司（以下簡稱：中船澄西）規(guī)模化發(fā)展迅速，但其產(chǎn)能設(shè)備設(shè)施資源不足與當(dāng)前可觀的手持訂單量之間的矛盾日益突出。為進一步優(yōu)化資源配置、持續(xù)降低生產(chǎn)經(jīng)營成本、加大轉(zhuǎn)型升級步伐，該公司迫切需要尋找一個造船設(shè)備設(shè)施完備、能滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需求、離公司較近的生產(chǎn)基地作為本部的有力支撐。為此，中船澄西擬租賃中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司（以下簡稱：中船防務(wù)）的全資子公司——廣船國際揚州有限公司（以下簡稱：廣船揚州公司）的相關(guān)資產(chǎn)。
擬租賃的資產(chǎn)主要包括：位于揚州市江都區(qū)大橋鎮(zhèn)沿江開發(fā)區(qū)船舶產(chǎn)業(yè)園區(qū)4塊總用地面積為624747.9平方米的工業(yè)用地地塊、其地上建筑物、構(gòu)筑物、相關(guān)配套設(shè)施、其他生活配套設(shè)施及后續(xù)新增的填平補齊項目。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
1、中船澄西是本公司的全資子公司，位于長江南岸的江蘇省江陰市境內(nèi)，主要從事船舶及海洋工程的修理、建造及大型鋼結(jié)構(gòu)件制造等業(yè)務(wù)。
2、廣船揚州公司是中船防務(wù)的全資子公司，位于江蘇省揚州市，主要從事船舶的制造、修理、鋼結(jié)構(gòu)制造等業(yè)務(wù)。
3、本公司與中船防務(wù)均系中國船舶工業(yè)集團公司控制的上市公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，廣船揚州公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次資產(chǎn)租賃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況
公司名稱：廣船國際揚州有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）
法定代表人：陳瓊祥
注冊資本：130,283.62萬元
成立日期：2015年1月29日
注冊地址：揚州市江都區(qū)大橋鎮(zhèn)沿江開發(fā)區(qū)船舶產(chǎn)業(yè)園區(qū)
經(jīng)營范圍：船舶的制造與修理，船用配套設(shè)備制造，金屬結(jié)構(gòu)制造，金屬壓力容器制造，機械零部件加工，鋼結(jié)構(gòu)制造，工程總成本服務(wù)，為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設(shè)施服務(wù)，船舶舾裝件制造與安裝，貨物進出口等。
主要股東：中船防務(wù)
2、最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：元
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3、本次交易前，廣船揚州公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面，與本公司及中船澄西之間不存法律關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易類別
中船澄西擬租入廣船揚州公司相關(guān)資產(chǎn)（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），主要包括：位于揚州市江都區(qū)大橋鎮(zhèn)沿江開發(fā)區(qū)船舶產(chǎn)業(yè)園區(qū)4塊總用地面積為624747.9平方米的工業(yè)用地地塊、其地上建筑物、構(gòu)筑物、相關(guān)配套設(shè)施、其他生活配套設(shè)施及后續(xù)新增的填平補齊項目。
2、權(quán)屬狀況說明
根據(jù)廣船揚州公司提供的資料，上述擬租賃的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或被采取查封、凍結(jié)等司法措施的情形。
（二）定價原則
雙方協(xié)商一致認(rèn)為，本次資產(chǎn)租賃的價格（租金），應(yīng)充分考慮出租方周邊相關(guān)造船資產(chǎn)租賃價格、相關(guān)資產(chǎn)折舊狀況、船舶行業(yè)當(dāng)前現(xiàn)狀以及出租方的合理成本、合理利潤等綜合因素，合理確定。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、合同主體
資產(chǎn)出租方（甲方）：廣船國際揚州有限公司
資產(chǎn)租入方（乙方）：中船澄西船舶修造有限公司
2、租賃期限
本協(xié)議的有效租賃期間為：自2015年10月1日起開始至2016年12月31日。如果2017年雙方要繼續(xù)租賃，仍然按以上原則計算租金，未盡事宜另外協(xié)商。
3、租賃資產(chǎn)用途
中船澄西用作船舶制造、船舶配套、設(shè)備制造、鋼結(jié)構(gòu)制造等。
4、交易價格（租金）
考慮到出租方周邊相關(guān)造船資產(chǎn)租賃價格、相關(guān)資產(chǎn)折舊狀況、船舶行業(yè)當(dāng)前現(xiàn)狀以及出租方的合理成本與合理利潤等因素，雙方約定：資產(chǎn)按資產(chǎn)性質(zhì)分類出租，資產(chǎn)租金按雙方確認(rèn)的資產(chǎn)折舊年限計算，新增技改項目按約定年限的折舊計算租金，其中：
（1）2015年10月1日至12月31日租賃租金計1509.1494萬元（含稅價）；
（2）2016年的租賃租金按照2015年租金構(gòu)成原則計算，計6766.1389萬元（含稅價）。
5、租金支付方式
2015年租金在本協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)完成支付，2016年的租金每半年結(jié)算一次租賃費。
6、合同的生效
如果雙方在此之前對于本協(xié)議主旨事項達(dá)成的任何其他討論、陳述和書面文件與本協(xié)議存在任何不一致之處，應(yīng)以本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。本協(xié)議任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。本協(xié)議未盡之事宜可由雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議或補充條款，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力；補充條款是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議同時適用，并經(jīng)甲、乙雙方共同簽字蓋章后方可生效。本協(xié)議需經(jīng)中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司、中國船舶工業(yè)股份有限公司董事會審議通過后生效。
7、違約責(zé)任
任何一方在違反本合同的義務(wù)條款時，都應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方造成的全部經(jīng)濟損失。未經(jīng)雙方書面確認(rèn)，任一方均不得以任何理由變更，解除本協(xié)議。一方不履行或延遲履行本協(xié)議的，另一方有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議并可視實際情況采取相應(yīng)強制措施。
五、本次交易的目的以及對本公司的影響
1、有利于中船澄西進一步優(yōu)化資源配置，加快轉(zhuǎn)型升級
近年來，中船澄西規(guī)模化發(fā)展迅速。為滿足經(jīng)營生產(chǎn)發(fā)展需要，該公司于2009年租賃了啟東宏強重工雙滑道船臺生產(chǎn)線， 2014年又租賃了如皋華凱重工雙滑道船臺生產(chǎn)線，但由于相關(guān)廠房、場地及其他生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施資源不足的限制，造船產(chǎn)能無法進一步擴展。
目前，中船澄西的造船業(yè)務(wù)分為江陰本部、啟東、如皋三地生產(chǎn)，因啟東、如皋兩地距離公司本部較遠(yuǎn)，運營成本相對過高，公司員工沒有歸宿感等，不利于該公司持續(xù)健康、快速發(fā)展。廣船揚州公司擁有較完善的造船設(shè)備設(shè)施，但當(dāng)前船舶市場持續(xù)低迷，造船產(chǎn)能閑置。中船澄西通過租入廣船揚州公司相關(guān)資產(chǎn)、整合造船資源，有利于進一步降低運營成本，提高資源配置效率，能滿足中船澄西生產(chǎn)經(jīng)營需求，且距離公司本部適宜，為該公司今后的跨越式發(fā)展創(chuàng)造有利條件。
2、有利于開拓新的造船與海上風(fēng)塔制造基地，提升產(chǎn)業(yè)升級能力
近年來，圍繞中船集團相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展目標(biāo)，中船澄西加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，在保持“做強主業(yè)”的前提下，持續(xù)開拓以海上風(fēng)力發(fā)電塔為主的非船產(chǎn)品市場，培育新的經(jīng)濟增長點，但當(dāng)前有限的設(shè)施資源掣肘著其發(fā)展目標(biāo)。
經(jīng)初步評估，本次租賃廣船揚州公司相關(guān)資產(chǎn)后，不僅可以滿足中船澄西今后規(guī)模化造船的生產(chǎn)經(jīng)營需要，也可以作為發(fā)展非船業(yè)務(wù)的重要平臺。因此，中船澄西擬充分利用廣船揚州公司較完善的生產(chǎn)車間、設(shè)備設(shè)施、場地資源等，并輔以必要的生產(chǎn)移動設(shè)備，以建立中船澄西新的造船與海上風(fēng)塔制造基地。
六、審議程序
根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實際情況，本次關(guān)聯(lián)交易已履行了以下決策程序：
1、提交公司董事會審議同意。公司董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并已經(jīng)出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)同意；
2、獨立董事已發(fā)表獨立意見。
七、獨立董事意見
經(jīng)認(rèn)真審議，我們認(rèn)為：在當(dāng)前全面深化改革、提倡轉(zhuǎn)型發(fā)展的市場環(huán)境下，此次交易有利于中船澄西進一步優(yōu)化資源配置，加快轉(zhuǎn)型升級，進一步降低運營成本，提高資源配置效率；有利于開拓新的造船與海上風(fēng)塔制造基地，提升產(chǎn)業(yè)升級能力，滿足中船澄西生產(chǎn)經(jīng)營需求，為該公司今后的跨越式發(fā)展創(chuàng)造有利條件；董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，程序依法合規(guī)。因此，我們同意本議案。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事意見（含事前同意提交董事會審議的意見）。
特此公告。
中國船舶工業(yè)股份有限公司董事會
2015年12月23日
