關于對天海融合防務裝備技術股份有限公司的年報問詢函

創業板年報問詢函【2019】第 214 號

天海融合防務裝備技術股份有限公司董事會 ：

我部在年報事后審查中關注到以下情況：

1．在重組標的出現明顯業績下滑的情況下，你公司在 2017 年年報、2018 年半年報中均未計提任何商譽減值準備，并且在回復我部年報和半年報問詢函中均對未來業績看好。但 2018 年三季度對沃金天然氣和捷能運輸全額計提商譽減值，對金海運計提部分商譽減值準備 71,781 萬元。2018 年年報對賬面形成的 140,495.47 萬元商譽全額計提減值準備，直接導致報告期內公司出現巨額虧損。

請結合單個被收購子公司具體行業外部環境、經營模式、收付款、發現減值跡象的時點、依據，商譽減值的具體測算過程說明公司在2018 年第三季度集中計提商譽減值的原因，并對比你公司對我部半年報問詢函回復等說明商譽減值準備計提時點是否恰當，計提金額是否充分、謹慎，是否存在前期應減值未減值、期末“大洗澡”情形。

請年審會計師詳細說明商譽減值準備的測試過程，并就公司商譽減值準備計提時點是否恰當，金額是否充分、謹慎，前期會計處理是否存在重大會計差錯等發表意見。

2．報告期內，你公司天然氣板塊和防空裝備板塊的業績出現斷崖式下滑，請補充說明：

（1）結合天然氣氣價、氣量、客戶情況說明，報告期內業績大幅下滑的原因，并對比同行業公司說明毛利率變動合理性。

（2）結合訂單獲取情況及行業外部環境等說明，業績承諾期完成后第一年，金海運收入和利潤水平均出現嚴重萎縮的原因，業績承諾期業績是否真實、是否存在利潤調節的情形，并對比同行業公司說明毛利率變動合理性。

3．2017 年底，你公司以自有資金 7.8 億元收購關聯企業大津重工，你公司受讓佳船企業持有的 55%的股權并支付 42,900 萬元,受讓創東方長騰持有的 45%的股權并支付 35,100 萬元。你公司實際控制人劉楠承諾大津重工 2018 年至 2022 年共計五個會計年度凈利潤分別為 7,000 萬元、9,330 萬元、11,956 萬元、12,104 萬元和 12,343萬元, 如累計低于 52,733 萬元，劉楠將按照盈利補償協議對你公司予以補償。報告期內，大津重工實際完成業績 944.52 萬元。請補充說明：

（1）你公司未向創東方長騰支付股權轉讓款 2.61 億元，對佳船企業 3.19 億元的轉讓款通過債務轉讓方式支付。請結合你公司賬面資金、經營情況和支付能力說明，你公司上述關聯方收購是否審慎，是否充分考慮自身支付能力。

（2）結合在手訂單情況說明報告期內業績不及預期的原因、未來的盈利預測情況。

（3）結合毛利率、未來獲取訂單情況說明未來業績能否按期完成，如否，為保護上市公司及中小股東利益，劉楠是否應提前對你公司進行補償。如不能提前補償，請結合劉楠及佳船企業資產說明，未來業績無法完成時，劉楠是否具備足夠的補償能力。

（4）大津重工評估值高達 7.8 億元，收購后業績完成情況均與承諾業績差距巨大，請說明評估價值是否合理審慎、對未來業績承諾依據是否充分、是否存在溢價評估向關聯方利益輸送，是否損害上市公司利益。請大津重工審計機構、評估機構發表明確意見。

4．報告期末，你公司存在控股股東及其關聯方非經營性資金占用 1,482.85 萬元，其中包括報告期內新增資金占用 1,403.2 萬元。報告期初 4,430.06 萬元為收購關聯方大津重工時形成的，2017 年年報時你公司承諾將在三個月內完成清理。但截至目前，關聯方資金占用仍未清理完畢。請你公司就以下事項做出說明：

（1）請以列表方式說明上述資金占用發生的具體時間、具體事由、資金占用方與控股股東及大津重工的關系。公司在收購大津重工時未及時披露上述資金占用情況的原因，公司董事會是否勤勉盡責。

（2）結合上述資金占用的清理情況，未能在 2017 年年報披露后三個月內完成清理的具體原因，未來清理的具體計劃及履行能力，是否損害上市公司利益。

（3）除上述非經營性資金占用外，公司是否存在其他非經營性資金占用的情形，如有，請提供資金往來明細，并補充說明占用主體，具體原因，占用時間，日最高余額和當前余額等。請年審會計師就上述情況核查后發表意見。

（4）你公司內控報告中披露“不存在控股股東及其關聯方占用上市公司非經營性資金的情形”，與定期報告及審計機構意見存在差異，請說明差異存在的原因。

5．報告期內，你公司形成對 28000LNG 船的建造方大連中遠賬齡超過一年的應付賬款 24,070.19 萬元，2019 年 3 月 4 日，大連中遠要求解約通知。你公司對28000LNG 船累計確認收入47,820.54萬元。報告期內，你公司 28000LNG 船存貨賬面余額 38,082.46 萬元，計提存貨跌價準備 14,012.27 萬元，并對船舶買方大連因泰 5.600 萬元應收賬款全額計提壞賬準備。請補充說明：

（1）你公司在買方大連因泰僅付款 10%且構成實質違約的情況下，持續確認收入 47,820.54 萬元的依據是否充分，會計處理是否合理謹慎。

（2）你公司對大連因泰 5,600 萬元應收賬款全額計提壞賬準備，請說明上述應收賬款來源、計提壞賬準備的依據，并結合上述情況說明大連因泰的履約能力。

（3）28000LNG 船的建造方為大連中遠，請結合建造合同和上述船舶所在地說明，你公司是否實質對上述船舶享有所有權和控制力，存貨確認依據是否合理，計提跌價準備是否充分。

（4）結合你公司經營情況和資產受限情形，說明你公司對大連中遠的應付賬款是否仍具備償還能力。

請年審會計師核查并發表明確意見。

6．報告期內，按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款中，H&C 期末余額 75,838.36 萬元，占應收款總額比例為 67.85%，并計提 17,174.26 萬元壞賬準備。請補充說明：

（1）H&C 與你公司簽署合同后回款情況，是否按照合同約定時間支付剩余款項。請結合 H&C 經營情況說明是否有能力進行付款，說明計提壞賬準備比例的依據并說明計提是否充分。

（2）報告期初，你公司對 H&C 預付賬款為 1,706.08 萬元。請說明你公司向 H&C 采購的具體貨物明細、單價、數量、預付比例、貨物的驗收情況等，并結合對比同行業公司的采購政策，說明你公司向 H&C 采購的價格是否公允、付款條件及進度是否合理，是否存在向 H&C 輸送利益以支付對你公司貨款的情形。

7．報告期內，你公司存貨賬面余額 66,045.25 萬元，其中對建造合同形成的已完工未結算資產 47,922.1 萬元計提跌價準備 15,904.07萬元。請補充說明：

（1）報告期內，你公司對除建造合同形成的已完工未結算資產外的原材料、在產品、庫存商品、周轉材料、委托加工等均未計提跌價準備。請結合原材料、產品價格、完工進度是否符合預期等分項目說明，是否按規定對存貨進行減值測試，并說明公司存貨減值測試的過程。

（2）請按項目列示已完工未結算資產的情況、包括項目名稱、合同簽訂時間、項目開工時間、項目（預計）完工時間、項目總金額、完工進度是否符合預期、本期初已完工金額、本期初已計算金額、本期完工金額、本期結算金額、本期末已完工金額、本期末已結算金額、本期末未結算金額、本期末未完工百分比、截至本期末回款情況、應收賬款余額，并說明是否存在未按合同約定及時結算情況、交易對手方的履約能力是否存在重大變化，以及相關項目結算是否存在重大風險。請年審會計師說明減值測試的過程，跌價準備計提是否充分并發表明確意見。

8．報告期內，你公司對可供出售權益工具項目“綠色動力水上運輸有限公司” 的公允價值確認為 1,509.32 萬元，較投資成本下跌52.96%，計提減值金額 1,340.68 萬元。請補充說明：

（1）綠色動力報告期內財務數據、經營狀況，列示說明你公司將對綠色動力的股權作為可供出售權益工具的原因、對其公允價值變動的判斷依據，是否符合《企業會計準則第 22 號——金融工具的確認和計量》的規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

（2）你公司于 2017 年 6 月 19 日轉讓綠色動力 16%股權轉讓給公司前任董事孫皓控制的上海朗云，又于同年 10 月 27 日對綠色動力增資，報告期內又對上述可供出售資產進行減值。綠色動力為公司200 條動力船的大客戶。請說明上述股權轉讓、增資又減值的一系列操作的原因，并說明你公司是否存在損害自身利益向前董事輸送利益的情形。

9．2017 年底，你公司實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業作出股份增持承諾，完成對江蘇大津重工有限公司 100%股權交易后的12 個月內，根據市場價格，通過二級市場對公司股份進行增持，增持總額不低于 1 億元人民幣。報告期內，你公司籌劃控制權變更事項，并通過股東大會對上述承諾進行變更，由新的實際控制人承接，但同時承諾控制權變更失敗將繼續由實際控制人履行增持承諾。請補充說明，報告期內，你公司實際控制人劉楠及一致行動人股份變動情況，是否實際進行增持行為，如否，是否存在忽悠式增持，誤導投資者的情形。

10．報告期內，你公司實現營業收入 102,862.73 萬元，歸母凈利潤虧損 187,841.15 萬元，分別同比下滑 30.68%和 1,244.4%，經營活動產生的現金流量凈額-1,999.64 萬元，較去年-12,537.31 萬元有所好轉。請補充說明：

（1）請說明營業收入、凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額變動幅度不匹配的原因。

（2）請說明“收到其他與經營活動有關的現金”具體構成及金額、涉及的事項、同比大幅增加的原因。

（3）請結合職工人數變動情況說明，支付給職工以及為職工支付的現金大幅增加的原因。請結合經營情況、項目具體構成等說明，“購買商品、接受勞務支付的現金”大幅減少，“支付其他與經營活動有關的現金”大幅增長的原因。

11．報告期內，你公司向前五名客戶銷售金額 39,078.94 萬元，占年度銷售比例 38%，較 2017 年的 19.83%大幅增長，其中關聯方銷售占年度銷售比例 7.85%，近三年關聯方銷售比例持續增長。請補充說明：

（1）請列示近三年分產品的前五大客戶，說明客戶是否發生變化及原因，并逐項說明客戶的具體情況，包括但不限于客戶名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本及經營范圍等，歷年的交易情況、銷售產品內容、銷售毛利率、截至報告期末對其應收賬款的賬面余額及期后回款情況。

（2）請結合市場環境和公司業務結構等事項詳細說明公司銷售集中度提高的原因、合理性及大量關聯方交易產生的必要性、真實性等。

12．報告期內，你公司向前五名供應商采購金額 19,608.6 萬元，。請分產品分別列示近三年前五大供應商的情況，包括但不限于供應商名稱、開始合作的時間、采購的內容等事項。

13．報告期內，你公司包括貨幣資金、固定資產、長期股權投資在內的的多項資產權利受限，合計賬面價值為 88,457.75 萬元。請分項目具體列示各資產賬面價值、受限價值、受限原因以及說明是否有具體的解決措施，是否影響公司正常經營。

14．報告期內，你公司兩家全資子公司佳豪科技和佳船進出口均出現巨額虧損，凈利潤分別為-20,562.95 萬元和-22,923.25 萬元。請結合兩家子公司具體財務數據、業務范圍、資產狀況、主要客戶、具體運營情況等分別說明巨額虧損的原因。

15．報告期末，你公司非經常性損益金額為 5,005.54 萬元，其中其他營業外收入 7,112.93 萬元，請說明其他營業外收入的具體構成、形成原因、會計處理以及是否具有可持續性，并請結合本所《股票上市規則》等相關規定，說明是否及時履行了信息披露義務。

16．你公司存在 9 筆合計 626.53 萬元應收賬款因無法收回的原因全額計提壞賬準備的情形。請結合應收賬款債務人經營情況、賬齡、形成應收賬款原因、是否為公司的關聯方等事項說明，你公司全額計提壞賬準備的原因及合理性。請年審會計師發表明確意見。

17．列示報告期初至今，公司董事會決議和股東大會決議均出現議案未通過的情形，請結合相關董事、監事、股東對相關議案投否決或棄權表決的具體原因等說明你公司董事會、監事會和股東大會能否正常運行，是否影響公司的正常生產經營，是否存在公司治理的重要或重大內控缺陷。請律師發表明確意見。

18．說明報告期初至今，你公司董事、中高級管理人員、高級技術人員變動情況，結合你公司實際運營情況等，說明管理層人員變動是否會導致公司內控存在重大缺陷。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在 5 月 18 日前將有關說明材料報送我部，同時抄送上海證監局上市公司監管處。

特此函告。

創業板公司管理部

2019 年 5 月 13 日