三年解禁期滿，卻遲遲沒有收到上市公司的解禁函，天海防務（300008.SZ）當年參與并購泰州市金海運船用設備有限責任公司（簡稱“金海運”）的定增股東：深圳市弘茂盛欣投資企業（簡稱“深圳弘茂盛欣”）和廈門時則壹號投資管理合伙企業（簡稱“廈門時則”）則很著急。

5月7日，深交所向天海防務下發關注函，要求公司說明未按期申請限售股解限業務的具體原因，是否違反相關協議約定。

5月22日，天海防務回復深交所5月13日發出的年報問詢函，但卻對更早時間收到的上述關注函再度延期回復。

“沒有理由，上市公司就是不給出具解禁函。作為財務投資人，我們履行了3年限售期的約定，現在期限已滿，卻無法退出。”深圳弘茂盛欣負責人張尚武告訴21世紀經濟報道記者。

5月22日，21世紀經濟報道記者致電天海防務詢問相關情況，證券部人士表示，暫時不能對外透露原因。

天海防務并購金海運的定增股不能解禁是否另有隱情？上市公司不出具解禁函是否違反規定？對上市公司有何后續影響？21世紀經濟報道記者試圖通過調查解開上述疑惑。

限售股到期未解禁

深交所關注函指出，2019年4月29日和5月6日，深交所創業板公司管理部先后收到天海防務兩名重組配套融資對象，現為公司小股東的廈門時則和深圳弘茂盛欣的投訴，要求公司辦理重組非公開發行股份的解限業務。為此，深交所要求天海防務說明未按期申請限售股解限業務的具體原因，是否違反相關協議約定。

故事的開端是四年前的一場并購。

2015年8月，天海防務的前身上海佳豪啟動收購金海運，注入軍工資產。按當時的收購方案，上海佳豪通過發行股份及支付現金相結合，作價13.55億元購買李露持有的金海運100%股權。

同時，上海佳豪向劉楠、廈門時則、深圳弘茂盛欣、東方富華、金洋源投資共5名認購對象發行1.29億股，募集配套資金不超過11.02億元，發行價格13.96元/股。

其中，劉楠為上海佳豪實際控制人，金洋源投資為金海運中高層管理人員及技術骨干員工的持股平臺。廈門時則、深圳弘茂盛欣、東方富華則以財務投資者身份進入。

按當時約定，劉楠等5名股東的股份是自本次新增股份上市之日起36個月內，不能交易或轉讓。也就是說，到期日是2019年4月22日，上述股份理應可以解禁。

此外，記者查閱公告發現，當年上市公司向李露發行的5000萬股是分三期解除鎖定，前兩期已順利解禁，最后一期限售期為3年，同樣未能解禁。

據深圳弘茂盛欣負責人張尚武介紹，上市公司不為其出具解禁函，并且“拿公司毫無辦法”。

“天海防務開了一個很壞的先例，我們履行了財務投資者的職責，但到期了卻沒有理由地不讓退出，這是對我們權益的侵害。”張尚武說，“而且從現有規則來看，沒有救濟手段，我們只能去尋求司法部門，但司法途徑耗時太久，到時候股價可能是另一番模樣，投資人的資金流動性也受到影響。”

記者查閱了深交所對限售股解除限售的規則，發現解除股份限售需由上市公司董事會代為申請，不得由股東直接申請，并規定了解禁需要滿足的條件和相應披露要求。

“但規則中沒有說明上市公司不出具的情況下，股東可以怎么辦。”張尚武說。

5月22日，多位法律界人士向21世紀經濟報道記者表示，一般來說，到期就給解禁了。

如果要公司出具，沒有特別好的辦法，可以提起訴訟。

“我們一定會提起訴訟，到時候上市公司也會被列為被告，但股價損失需要上市公司一起承擔，最終買單的還是廣大股民。”張尚武說，“現有規則有沒有可能對上市公司這種違約行為設立一些救濟機制，類似提供行政復議的手段，幫助機構投資者維護合法權益。”

上市公司債務纏身

天海防務不給解禁的背后隱藏著怎樣的秘密？

離規定解禁期已過去一個月，天海防務的股價從4月22日的4.27元下跌至5月22日的3.4元。廈門時則和弘茂盛欣分別持有天海防務3750萬股和4750萬股，21世紀經濟報道粗略計算，經歷年分紅送股，相比當年參與定增所持市值，兩股東已浮虧約1.7億元。

更令兩位股東焦急的是，3月25日，中國船舶重工集團公司第七〇四研究所以天海防務不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進行重整。如果法院受理重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產的風險，甚至將面臨退市風險，那就意味著兩位股東再無退出機會。

“現在沒有重整方，法院是否受理也存在不確定性。”天海防務證券部人士表示。其坦言，如果最終走到退市結局，對兩名股東的權益確實存在損害，但目前公司還沒有可以公開披露的解釋。

21世紀經濟報道記者還獲悉，當年深圳弘茂盛欣參與配套融資時，劉楠曾與其簽訂保底協議，如果其所持股份在解除限售之日起的一年之內完全減持，投資收益率低于年化8%，劉楠將就差額部分予以補償。

而從上市公司和劉楠的情況來看，其經營和資金問題不容樂觀。2018年，天海防務發展波折重重，凈利潤虧損18.78億元，同比下降1244%，為上市以來首次發生年度虧損。

21世紀經濟報道記者梳理天海防務公告發現，劉楠所持公司18.83%股份已悉數質押，并因與銀行、券商的金融、貸款糾紛而被輪候凍結。與此同時，天海防務因無法償還債務等原因，涉及多起訴訟事項，相關銀行賬戶及資產被司法機關凍結或查封保全。

“按目前天海防務的情況，兩位股東解禁后肯定想第一時間退出，勢必對股價造成進一步打壓，這是上市公司不想看到的。另一方面，如果當時劉楠與定增方簽訂了兜底協議，現在股價下跌不少，意味著巨額賠償，這也是實控人不想看到的。”一位上海資深私募人士對記者分析。

而一位深圳的律師在聽完該案例后說道：“這個解禁制度有值得探討的地方，比如可以允許股東自己申請，或者有其他懲戒措施。否則董事會可以無限期地限制解禁，除非符合他利益的時候再申請。”