本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●公司全資子公司武昌船舶重工集團有限公司位于武漢市武昌區張之洞路2號的兩宗國有土地使用權（土地面積合計為227,955.58平方米，簡稱為“張之洞路地塊”）由武漢市土地整理儲備中心收儲（以下簡稱“本次土地收儲”），土地收儲補償費用為人民幣170,620.20萬元。

●本次土地收儲不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。

●本次土地收儲不會對公司正常生產經營造成重大影響，不會對公司2019年度主要財務指標產生影響。

●根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，公司本次土地收儲可豁免提交股東大會審議。

一、本次土地收儲概述

根據武漢市人民政府的城市建設規劃需要，武漢市土地整理儲備中心擬收回中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工(5.240, 0.00, 0.00%)”或“公司”）全資子公司武昌船舶重工集團有限公司（以下簡稱“武船重工”）張之洞路地塊的土地使用權作為政府儲備土地。根據本次土地收儲的《國有土地使用權收回補償協議書》，本次土地收儲的補償費用為人民幣170,620.20萬元。該等補償費用由武漢市土地整理儲備中心支付。

2019年12月30日，中國重工第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于子公司國有土地使用權被政府收儲的議案》，同意武船重工張之洞路地塊由政府收儲。本次土地收儲對公司而言不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司本次土地收儲可豁免提交股東大會審議。

二、本次土地收儲方的基本情況

本次土地收儲的收儲方為武漢市土地整理儲備中心，武漢市土地整理儲備中心為武漢市自然資源和規劃局直屬事業單位，主要承擔市區土地儲備及供應工作。武漢市土地整理儲備中心與公司及公司控股股東均不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、被收儲土地基本情況

武船重工本次被收儲土地共有兩宗，位于武漢市武昌區張之洞路2號，土地面積合計為227,955.58平方米。其中一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用[2014]第018號，證載面積為17,914.44平方米，土地用途為工業用地；一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用[2014]第019號，證載面積為210,041.14平方米，土地用途為工業用地。上述地塊均不存在抵押、質押或其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的情況。

在本次收儲之前，該兩宗土地隸屬于武船重工船舶制造線老廠區，主要用于武船重工各類船舶的生產經營。該兩宗被收儲土地范圍內，除武漢市土地整理儲備中心要求保留的建筑物、構筑物及其他地上附著物外，武船重工應于2021年10月31日之前將該兩宗土地紅線范圍內全部人員、設備、設施、物品騰退或搬遷完畢，建（構）筑物全部拆除，場地全部平整完畢，交武漢市土地整理儲備中心對收回地塊整體驗收并實際全部占有。

四、本次土地收儲價款

武漢市土地整理儲備中心委托相關評估機構對收回武船重工被收儲土地使用權、房屋所有權、地上構筑物、其他附著物以及武船重工對收回地塊內設施設備的搬遷清運、拆除和拆裝費用等價值進行了評估審核，審核確認武船重工被收儲土地補償費用金額為人民幣170,620.20萬元。

五、土地收儲協議的主要內容

武漢市土地整理儲備中心、武船重工、武漢武船投資控股有限公司就上述土地收儲事項于2019年12月31日簽訂《國有土地使用權收回補償協議》，主要條款如下：

甲方：武漢市土地整理儲備中心

乙方1：武昌船舶重工集團有限公司

乙方2：武漢武船投資控股有限公司

乙方1、乙方2一致確認，本協議書項下的乙方，為乙方1以及乙方2的統稱，非特指乙方1或乙方2時，本協議書對乙方的權利及義務的表述及規定，對乙方1及乙方2均產生同等法律效力。

（一）收回地塊的位置、面積、用途

甲方同意收回乙方位于武昌區張之洞路2號的國有土地使用權，本協議項下國有土地使用權，有四個地塊，證載土地面積合計為366,535.35平方米，約549.80畝（以下簡稱收回地塊）。其中：乙方1有兩宗土地，一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用（2014）第018號，其土地面積為17,914.44平方米，約26.87畝，土地用途為工業用地；一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用（2014）第019號，其土地面積為210,041.14平方米，約315.06畝，土地用途為工業用地。乙方1兩宗土地合計土地面積為227,955.58平方米，約341.93畝。

（二）收回補償費用

經甲乙雙方協商一致確認，乙方收回地塊所涉全部收回補償費用按土地面積單價499萬元/畝為標準進行計算，即本協議書項下乙方收回地塊所涉收回補償費用總額為人民幣￥2,743,502,000元（大寫貳拾柒億肆仟叁佰伍拾萬貳千元整）。其中乙方1收回地塊所涉收回補償費用總額為人民幣￥1,706,202,000元（大寫壹拾柒億零陸佰貳拾萬貳仟元整）。

（三）土地使用權收回

乙方應于本協議書生效之日起10個工作日內，將收回地塊的《國有土地使用證》以及其他有關的權屬證明文件的原件以及申請辦理土地權屬變更登記所需的全部權屬證明及資料交付甲方。

（四）收回補償費用支付方式

乙方同意甲方按以下約定向乙方支付土地收回補償費：

1、本協議書生效且乙方履行完畢本協議書第十三條第一款約定義務之日起條件，甲方于5個工作日內向乙方分期支付第一期土地收回補償費計人民幣￥1,000,000,000元（大寫拾億元整）；

2、從本協議生效之日起至2020年4月30日前，乙方應完成學校、俱樂部等地塊45.5畝的拆遷騰退，且符合本協議書第十三條第二款條件（即乙方會同甲方辦理收回地塊的土地權屬變更登記手續，直至收回地塊范圍的全部土地使用權變更登記至甲方名下），甲方10個工作日內向乙方支付第二期土地收回補償費￥227,045,000元（大寫貳億貳仟柒佰零肆萬伍仟元整）；

3、從本協議生效之日起至2020年10月31日前，乙方應完成管加車間、南船臺等地塊105.15畝的拆遷騰退工作并經甲方驗收確認后，甲方10個工作日內向乙方支付第三期土地收回補償費￥230,538,000元（大寫貳億叁仟零伍拾叁萬捌仟元整）；

4、從本協議生效之日起至2020年12月31日前，乙方應完成廠區內未房改房地塊21畝的拆遷騰退工作并經甲方驗收確認后，甲方10個工作日內向乙方支付第四期土地收回補償費￥104,790,000元（大寫壹億零肆佰柒拾玖萬元整）萬元；

5、從本協議生效之日起至2021年10月31日前，乙方應完成廠區內全部剩余地塊約378.15畝的拆遷騰退，且符合本協議書第十三條全部付款條件（即辦理完畢房屋注銷登記和土地權屬變更登記手續），且辦理完畢權屬變更登記之日起3個月內，如無任何遺留問題存在，甲方于接收收回地塊屆滿3個月內到期之日起10個工作日內，向乙方支付土地收回補償費尾款，計人民幣￥886,968,500元（大寫捌億捌仟陸佰玖拾陸萬捌仟五佰元整）。

（五）依照國家法律、行政法規以及地方法規、規章應由甲、乙各方自行承擔和繳納的各種規費和稅費，由甲、乙雙方共同配合，按現行政策依法辦理相關的減免手續。

（六）違約責任

1、甲方必須按本協議書的約定，按時足額向乙方支付收回補償費，如因不可歸則于乙方的原因，甲方不能按時足額向乙方支付收回補償費，自遲延之日起，每日按遲延支付額的萬分之三向乙方支付滯納金。逾期付款超過30日以上時，乙方有權要求解除本協議書，并收回該地塊的土地使用權；同時甲方必須賠償因違約而造成的乙方損失。

2、甲方按本協議書約定，按時足額向乙方支付收回補償費的，乙方必須按照本協議書的約定，按時向甲方交付收回地塊。由于乙方沒有按時向甲方交付收回地塊，致使甲方延期占有收回地塊的，每延期一日，乙方應按照本協議書約定的收回補償費已支付額的萬分之三向甲方償付違約金。延期交付收回地塊30日以上時，甲方有權要求解除本協議書，乙方應退回已收的收回補償費；同時乙方必須賠償因違約而造成的甲方損失。

3、甲、乙雙方另有其他違約行為的，違約方應向守約方承擔相應的違約責任，約定的違約金和賠償金數額不足以彌補另一方因違約行為遭受的全部損失時，違約方還應就差額部分承擔相應的賠償責任。

六、本次交易對公司的影響

1、本次土地收儲對公司生產經營的影響

武船重工本次土地使用權由政府有償收回，符合公司長遠發展規劃，有利于盤活現有資產，有利于產業結構優化，有利于實現集約化發展。本次土地收儲不會導致公司主營業務發生變化，不會對公司正常生產經營造成重大影響。

基于產品產能升級及結構調整優化的考慮，武船重工自2013年起在武漢市新洲區雙柳街建設新的生產基地（以下簡稱“雙柳基地”），雙柳基地定位為武船重工新總部中心，其規劃建設用地4110畝，擁有3800米深水岸線。雙柳基地根據“總體規劃、分步實施、滾動發展”的原則，于2013年開工，分為四期建設，其中三期已經建設完成并投產，預計到2020年12月31日前，雙柳基地全部船舶制造線將建成并投產。

本次土地收儲不會導致武船重工業務發生變化，擬收儲地塊隸屬于武船重工老廠區，武船重工老廠區內的產能及生產線自雙柳基地逐期建成起已逐步搬遷，截至目前，武船重工大部分產能已搬遷至雙柳基地，部分生產線由于生產及交付安排尚未完全搬遷至雙柳基地，其生產制造不會因為本次土地收儲而受到影響，仍將正常進行，不會出現停產停工的情況。武漢市土地整理儲備中心同意在本次土地收儲后，安排相關場地供武船重工繼續無償使用至2021年10月31日。

2、本次土地收儲對公司財務指標的影響

本次土地收儲事項不會對公司2019年度主要財務指標產生影響，預計將對公司未來年度主要財務指標及現金流產生積極影響，經公司財務部門初步測算，預計可增加公司未來年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約11.05億元。土地收儲收益須待滿足相關會計準則規定的確認條件時方可予以確認，預計為2020年或2021年。

公司將按照《企業會計準則》和土地收儲的有關政策的相關規定，對上述土地補償款進行相應的會計處理，會計處理及相關財務數據以經會計師事務所審計的結果為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；

2、《國有土地使用權收回補償協議書》。

特此公告。

中國船舶重工股份有限公司董事會

二〇一九年十二月三十一日