7月5日下午,天海防務(3.240,0.00,0.00%)的一紙公告令外界愕然,其第二大股東李露被刑事立案。
5年前,李露將其公司金海運以135500萬元的價格出售給天海防務,在獲得豐厚現(xiàn)金的同時,也因此躋身天海防務的股東名單。
2018年年初,金海運完成業(yè)績承諾之后,天海防務對其法人代表及總經(jīng)理進行了變更,不過,新老團隊因管理理念不同等原因,常常發(fā)生分歧。
按照天海防務的描述,“金海運新任管理團隊進駐后,金海運原股東兼實控人李露及原管理團隊吉春林及翟宏玲等人不僅不配合辦理工作交接,且拒不提供金海運相關的財務賬冊及其他財務資料、不配合公司內部審計工作……”
天海防務方面懷疑,“金海運的原管理團隊確實可能存在違法行為。”
天海防務第二大股東李露被刑事立案
根據(jù)公告可知,背景情況要追溯到5年前,天海防務和李露之間的一起交易。
2015年6月12日,天海防務與李露簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,天海防務通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,向李露購買由其持有的泰州市金海運船用設備有限責任公司(簡稱“金海運”)100%股權,依據(jù)資產(chǎn)評估值13.55億元,經(jīng)雙方協(xié)商,雙方約定本次資產(chǎn)交易價格為13.55億元,其中以現(xiàn)金方式支付6.57億元,以發(fā)行股份的方式支付6.98億元。
2016年4月1日,金海運完成了相關的資產(chǎn)過戶手續(xù),成為天海防務的全資子公司。
后來,由于金海運存在巨額存貨,導致天海防務2018年大幅計提商譽減值、2018年度出現(xiàn)盈利水平大幅度下滑、2019年大幅計提存貨減值損失,而金海運原股東李露、原管理團隊及其他相關人員不配合提供相關的資料。
為了維護上市公司和中小投資者的利益,天海防務采取了一系列措施,包括:要求金海運原股東李露、原管理團隊及其他相關人員盡快解決包括存貨等在內的一系列問題,并配合上市公司開展有關內部審計工作;暫未為李露及其一致行動人金洋源辦理有關限售股票的解禁手續(xù);對可能涉嫌違法違規(guī)的相關人員及行為,及時向有關部門進行反映等。
近日,天海防務收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知書》,經(jīng)該局審查,認為李露等人涉嫌合同詐騙一案符合刑事立案條件,根據(jù)相關規(guī)定,決定立案。
7月5日下午,新京報記者撥打天海防務的董秘和證代電話欲就相關問題進行采訪,電話均未能接通。
85后李露3年拿下金海運全部股權,不出3個月賣出
截至目前,李露持有天海防務7031.25萬股限售股,為上市公司第二大股東;李露之一致行動人泰州市金洋源投資中心(有限合伙)(簡稱“金洋源”)持有天海防務1000萬股限售股。
新京報記者注意到,金海運成立于2002年6月12日,成立之初,出資人里并沒有李露,其父親李存扣為金海運第一大股東,持股比例為90%。
直到2012年,金海運經(jīng)歷了兩次增資和一次股權轉讓之后,在進行第二次股權轉讓時,“全體股東一致同意股東李存扣將持有的金海運70%的股權,以原價轉讓給李露”。
于是,在2012年3月,1986年出生的李露以432.6萬元的價格取得了金海運70%的股權。此后,金海運又經(jīng)歷了幾次增資和股權轉讓,直到2015年3月,李露一人持有金海運100%股權,出資金額為1018萬元。
李露用3年的時間拿下金海運全部股權之后,不出3個月,便與天海防務簽署了協(xié)議,以135500萬元的價格,將金海運賣給天海防務。
彼時,收益法評估結論為:在評估基準日2015年3月31日采用收益法評估,評估后被評估單位股東全部權益價值為13.55億元,被評估單位經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)7701.89萬元,評估增值127798.11萬元,增值率1659.31%。
這筆交易不僅讓李露大賺一筆,而且因此成為上市公司天海防務的股東之一。
金海運業(yè)績承諾期結束后,天海防務陷入巨額虧損
根據(jù)當時的協(xié)議可知,李露承諾金海運2015年、2016年和2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤(凈利潤均以經(jīng)會計師審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準,下同)累計不低于人民28743萬元;否則李露將按照《盈利補償協(xié)議》的約定對天海防務予以補償。
最終,金海運完成了業(yè)績承諾,其2015年至2017年三年累計實際完成31527.62萬元,超額完成率達到9.69%。
2018年年初,鑒于金海運的業(yè)績承諾期已經(jīng)到期,天海防務以“為了確保金海運的平穩(wěn)過渡和未來的持續(xù)健康發(fā)展”為由,對金海運的法人代表及總經(jīng)理進行了變更。
同樣是在2018年,天海防務上演業(yè)績變臉。2018年,天海防務實現(xiàn)營業(yè)收入約10.29億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-18.78億元,歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-19.28億元。
據(jù)新京報記者統(tǒng)計,天海防務2009年至2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤總和不足7億元,而上市公司在2018年一年,就虧掉了此前9年的凈利潤。
據(jù)悉,這一年,天海防務實際控制人劉楠共策劃了三次實控權轉讓事宜,但均因不同原因未能實現(xiàn)。
天海防務在2018年陷入巨額虧損,主要系計提資產(chǎn)減值準備所致,其中,因為金海運受資金匱乏及軍隊采購模式變動影響,致使其2018年實現(xiàn)的業(yè)績遠未到預測數(shù),經(jīng)評估,公司對其商譽118387.23萬元,全額計提了商譽減值。
天海防務和李露早已“不和”?
金海運在2017年完成業(yè)績承諾,天海防務的凈利潤也在2017年創(chuàng)下了上市以來的歷史新高;然而,到了2018年,金海運不需要背負業(yè)績承諾,天海防務卻陷入巨額虧損,這其中,是否有蹊蹺?
事實上,在2018年,深交所便因為天海防務2018年上半年的營收凈利同比下滑較大,而對其下發(fā)問詢函。
2018年10月,天海防務在回復原因時提道:“去年底至今年初,公司對金海運組織框架進行了調整,業(yè)務團隊人員出現(xiàn)相應的變動,新老團隊磨合需要一定時間以及管理層的管理理念不同,造成了一定程度上的銜接不順,使得部分項目滯后。”
除了“銜接不順”,天海防務和金海運原管理團隊之間或許還有更多“不順利”。
2019年6月10日,天海防務在回復深交所關注函時提到:根據(jù)公司與李露于2015年6月12日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,李露向天海防務承諾,交易完成后,金海運應遵守證券監(jiān)管部門或交易所各項準則,配合天海防務的信息披露、內控制度、財務制度及審計制度等制度的執(zhí)行;協(xié)議還約定一方違反協(xié)議項下的承諾,給其他方造成損失的,應承擔全部賠償責任。基于金海運出現(xiàn)盈利水平大幅度下滑、影響商譽減值的原因,為了維護上市公司利益同時確保金海運的可持續(xù)經(jīng)營,公司董事會審計委員會及內審部安排了對金海運進行2018年度內部審計,但由于公司董事、金海運執(zhí)行董事、深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)(合伙企業(yè))法定代表人王存等人的不配合,造成這項工作未能完成,因此,為了維護上市公司和中小投資者的利益,公司暫未為李露女士辦理有關限售股票的解禁手續(xù)。
2020年5月19日,天海防務在回復深交所問詢函時提到:由于金海運業(yè)績不理想且內部審計工作持續(xù)無法推進,公司于2019年10月更換了金海運原法定代表人王存,并任命了新的法定代表人朱春華,公司內審工作方得以往前推進。不過,金海運新任管理團隊進駐后,金海運原股東兼實控人李露及原管理團隊吉春林及翟宏玲等人不僅不配合辦理工作交接,且拒不提供金海運相關的財務賬冊及其他財務資料、不配合公司內部審計工作,致使公司內部審計工作至今仍無法全面開展。截至本回復函出具之日,由于金海運原管理團隊的干擾及不配合,公司對金海運的內部審計工作仍未完成。
彼時,天海防務便表示:天海防務及金海運內部控制制度本身不存在缺陷,但根據(jù)目前核查的情況來看,金海運的原管理團隊確實可能存在違法行為。如:金海運原財務人員在報告期內未按財務制度規(guī)定,違規(guī)支取現(xiàn)金1168.11萬元,涉嫌違法挪用資金和職務侵占等。金海運新任管理團隊獲知此事后立即向地方公安機關進行了報案處理,并在公安機關的干預下如數(shù)追回了有關現(xiàn)金。上述行為主要發(fā)生在2019年度,目前暫未發(fā)現(xiàn)存在影響公司2018年度的內控報告及內控鑒證報告內容真實性、準確性的情形。