近日，天海防務發布《天海融合防務裝備技術股份有限公司關于收到行政處罰事先告知書的公告》。
部分如下：
天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年1月25日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（滬證調查字2021-2-007號），因公司涉嫌違反證券期貨相關法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查。具體內容詳見公司于2021年1月26日在巨潮資訊網披露的《關于公司收到調查通知書的公告》（公告編號：2021-005）。
近日，公司收到中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）出具的《行政處罰事先告知書》（滬證監處罰字【2021】15號），具體內容如下：
一、《行政處罰事先告知書》主要內容
天海融合防務裝備技術股份有限公司、李露女士、王志宏女士、翟宏玲女士、吉春林先生、劉楠先生、白雪華先生、馬銳先生：
天海融合防務裝備技術股份有限公司（原名上海佳豪船舶工程設計股份有限公司，以下簡稱天海防務或公司）涉嫌信息披露違法違規一案，已由本局調查完畢，本局依法擬對你們作出行政處罰?，F將本局擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，天海防務涉嫌違法的事實如下：
一、2017年年度報告存在虛假記載
2016年3月至2017年12月，泰州市金海運船用設備有限責任公司（系天海防務全資子公司，以下簡稱金海運）涉嫌通過虛構相關游樂設施貿易業務，虛增金海運2017年營業收入6,144.32萬元，虛增營業成本2,197.89萬元，導致天海防務2017年年報涉嫌虛增利潤總額3,946.44萬元，占天海防務2017年年報利潤總額（21,728.41萬元）的18.16%。
上述虛構業務的具體方式為：先由金海運向中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司、國匯機械制造（泰州）有限責任公司、武漢市福特游樂設備有限責任公司、山東華冶冶金設備制造有限公司等相關供應商采購游樂設施，其后再由金海運以相對較高的價格銷售至江環宇生態旅游服務有限公司（以下簡稱江蘇環宇）。
經查，雖然金海運與上述四家供應商簽訂了采購合同，但與供應商對接購買游樂設施均是江蘇環宇原實際控制人花再華等人操辦，并由其負責相關聯系、談判事宜，金海運僅支付采購合同貨款?；ㄔ偃A在與供應商洽談合同簽訂事宜時，均在合同中約定相關游樂設施安裝地點為泰州秋雪湖有限公司（系江蘇環宇全資子公司）相關游樂場，金海運的游樂設施貿易業務實質上無實物出入庫，形成虛擬物流。與此同時，在江蘇環宇向金海運支付的貨款中，有5,000萬元資金實質來源為金海運執行董事李露。此外，金海運的上述游樂設施貿易業務偏離其軍品主業，且存在盈利畸高的情形。
綜上，金海運的涉案游樂設施貿易業務不具有商業實質。
二、未按規定及時披露重要合同進展情況
（一）關于28000CBM LNG運輸船建造合同
2013年3月26日，上海佳豪船舶科技發展有限公司（系天海防務全資子公司，以下簡稱佳豪科技）與大連因泰船務代理有限公司（以下簡稱大連因泰）簽訂了《28000CBM LNG運輸船設計、建造工程總承包合同》，合同總價共計5.6億元，占天海防務2012年度營業收入的210.1%。同日，大連因泰與佳豪科技作為聯合買方，與建造方大連中遠船務工程有限公司（以下簡稱大連中遠）簽訂了《因泰型28000CBMLNG運輸船建造合同》。3月28日，天海防務公告了上述總承包合同簽訂情況。
因大連因泰未按合同約定支付相應款項，2017年10月18日，佳豪科技與大連因泰達成交船主體變更意向，其后由大連因泰、佳豪科技、大連中遠簽訂《28000CBM LNG運輸船交船主體變更的三方協議》，約定大連因泰將船東的全部權利和義務一并轉讓給佳豪科技，佳豪科技取代大連因泰成為船舶接收方。
天海防務未及時披露上述達成交船主體變更意向情況。
（二）關于DJHC8008、DJHC8009兩份船舶建造合同
2015年6月15日，上海佳船機械設備進出口有限公司（系天海防務全資子公司，以下簡稱佳船進出口）會同相關公司與美克斯海洋工程設備有限公司（以下簡稱美克斯海工）簽訂了《多功能工作船建造合同（1艘）（船號：DJHC 8008)》和《多功能工作船建造合同（1艘）（船號：DJHC 8009)》兩份船舶建造合同，合同金額共計1.16億美元，占天海防務2014年度營業收入的85.07%。6月20日，天海防務公告了上述船舶建造合同簽訂情況。
因美克斯海工未按合同約定支付相應款項，2017年8月20日，佳船進出口及相關公司和美克斯海工簽訂《美克斯海工自升式多功能工作平臺建造合同關于建造周期的備忘錄》，將DJHC8008船舶的交船日延長至2017年12月31日，將DJHC8009船舶的交船日延長至2018年4月30日。
天海防務未及時披露上述延長交船期情況。
上述事實，有相關合同、相關銀行賬戶流水、相關人員詢問筆錄、天海防務的相關公告、相關定期報告、相關情況說明等證據證明。
本局認為，天海防務的上述違法行為違反了2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2014年《證券法》）第六十三條、第六十七條第二款第十二項的規定，構成2014年《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
在天海防務2017年年度報告存在虛假記載的違法行為中，李露作為金海運時任執行董事，實際負責金海運的經營管理，并提供資金用于上述游樂設施貿易業務，為直接負責的主管人員；王志宏作為金海運時任常務副總經理，負責相關印章保管，涉案相關銷售合同由其同意加蓋印章，且其提供個人銀行賬戶為上述游樂設施貿易業務所用資金走賬，為其他直接責任人員；翟宏玲作為金海運時任財務負責人，在涉案交易中指示向供應商付款及向江蘇環宇開具銷售發票，且其提供個人銀行賬戶為上述游樂設施貿易業務所用資金走賬，為其他直接責任人員；吉春林作為金海運時任法定代表人、總經理，兼任天海防務副董事長，未忠實、勤勉地履行職責，為其他直接責任人員；劉楠作為天海防務時任董事長、總經理，未忠實、勤勉地履行職責，為其他直接責任人員；白雪華作為天海防務時任財務總監，兼任金海運財務總監，未忠實、勤勉地履行職責，為其他直接責任人員。
在天海防務未按規定及時披露重要合同進展情況的違法行為中，劉楠作為時任董事長、總經理，未忠實、勤勉地履行職責為直接負責的主管人員；馬銳作為時任董事會秘書，未忠實、勤勉地履行職責，為直接負責的主管人員。
上述當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2014年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，本局擬決定：
一、對天海防務責令改正，給予警告，并處以四十萬元罰款；
二、對李露給予警告，并處以三十萬元罰款；
三、對王志宏、翟宏玲給予警告，并分別處以二十萬元罰款；
四、對吉春林給予警告，并處以十五萬元罰款；
五、對劉楠給予警告，并處以十萬元罰款；
六、對白雪華給予警告，并處以五萬元罰款。
七、對馬銳給予警告，并處以五萬元罰款。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就本局擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經本局復核成立的，本局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，本局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰。
