中國經濟網北京3月22日訊 深交所網站日前公布的《關于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函〔2022〕第5號）顯示，江蘇大燁智能電氣股份有限公司（“大燁智能”，300670.SZ)）2022年3月17日披露《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）》和《關于對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》。

報告書顯示，公司擬通過大燁新能源或其指定的其他主體購買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的全部權利和義務，權利為船舶資產鏵景01、鏵景02，義務為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的剩余待支付款項。協商確定本次交易對價為船舶鏵景01、鏵景02總價款為8.54億元，向鏵景零壹、鏵景零貳支付2.92億元，為鏵景零壹、鏵景零貳承擔未支付的負債5.62億元。本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易，不構成重組上市，獨立財務顧問為東北證券股份有限公司。

經天健華辰采用重置成本法，對船舶鏵景01、鏵景02進行了評估。2座水上平臺評估基準日2021年7月31日的不含稅評估價值為85167.50萬元，評估增值為5096.43萬元，增值率6.36%。

2022年2月25日，江蘇省泰州市姜堰區人民法院受理江蘇鏵景鋯孚企業管理有限公司股東上海然瑾企業管理合伙企業（有限合伙）訴鏵景鋯孚、第三人大燁智能公司決議撤銷一案。原告作為江蘇鏵景鋯孚企業管理有限公司的股東，持有江蘇鏵景鋯孚企業管理有限公司6%的股權，訴由于江蘇大燁智能電氣股份有限公司控制了江蘇鏵景鋯孚企業管理有限公司的印鑒、財務和資產，并利用控制地位操作重組交易，一旦重組交易經交易所批準通過，江蘇鏵景鋯孚企業管理有限公司將背負重大負債，資產和權益將受到重大損害。審理中，被告江蘇鏵景鋯孚企業管理有限公司認為原告提起本案訴訟屬于惡意訴訟，其目的是為阻止重大資產重組計劃。若因原告的惡意訴訟，江蘇大燁智能電氣股份有限公司重組無法于2022年3月31日完成，從而無法滿足深圳證券交易所的要求，將導致重大資產重組失敗，造成國有資產、上市公司及原告的重大損失，故要求原告提供2.976億元的現金擔保。

2022年3月9日，江蘇省泰州市姜堰區人民法院作出《民事裁定書》（[2022]蘇1204民初988號），認為原告存在惡意訴訟重大嫌疑，且拒不交納保證金，依法應當駁回其起訴。據此，依照《中華人民共和公司法》第二十二條第三款、參照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零四條第一款之規定：駁回原告上海然瑾企業管理合伙企業（有限合伙）的起訴。

根據《最高人民法院關于適用的解釋（2020修正）》第二百四十七條的規定，上述訴訟案件已被法院裁定駁回起訴，原告上海然瑾企業管理合伙企業（有限合伙）再以該案件的相同內容起訴會構成重復起訴，法院有權裁定不予受理。因此，本次交易不會因為相同案件重復起訴而難以繼續。

深交所指出，請公司結合海灣電氣、鏵景鋯孚異議股東對本次重大資產重組的最新真實意愿和已采取、擬采取和可能采取的措施，如涉及訴訟的請說明相關訴訟具體情況和進展，并分析說明本次重大資產重組交易繼續實施的不確定性，并進一步分析說明在本次交易對方的股東存在爭議和矛盾的背景下，公司繼續推進本次交易的原因和風險評估情況，是否可能導致上市公司發生重大損失。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見，并說明核查過程。

以下為原文：

關于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函

創業板非許可類重組問詢函〔2022〕第5號

江蘇大燁智能電氣股份有限公司董事會：

2022年1月24日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。2022年3月17日，你公司披露《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）》（以下簡稱“報告書二次修訂稿”）和《關于對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》（以下簡稱“回函”）。2022年3月20日，你公司直通披露了《關于2022年第一次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》，將關于《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》等提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.回函顯示，2022年3月15日，上市公司收到上海然瑾企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人發出的《江蘇海灣電氣科技有限公司臨時股東會決議》《江蘇海灣電氣科技有限公司關于重組董事會的臨時股東會決議》以及《江蘇鋯孚企業管理有限公司臨時股東會決議》（以下簡稱“股東會決議”），泰州市盛鑫創業投資管理有限公司（以下簡稱“泰州盛鑫”）對相關股東會決議效力提出異議，并提供與鄭學州、寧波梅山保稅港區寶舟股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區金寶盛投資管理合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區加勵創企業管理合伙企業（有限合伙）、湖州加樹文企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鄭學州及其關聯方”）簽署的《一致行動協議》。

（1）請公司函詢相關股東，補充說明前述股東會的具體情況，包括會議通知方式和時間、參會股東或者股東代表和參會方式、對應表決權比例、審議議案、表決結果等，參會股東代表是否有權代表股東表決，股東會決議是否合法生效。如是，對此前海灣電氣、鏵景鋯孚、鏵景零壹、鏵景零貳審議并簽署的附生效條件的《三方補充協議》等有何影響，是否導致本次重大資產重組有關交易安排無法繼續實施；如否，請說明判斷依據。

（2）請補充披露《一致行動協議》的主要情況，包括簽署背景及目的、簽署時間、主要條款、協議生效情況、簽署后實際履行情況。鄭學州及其相關方是否仍認可《一致行動協議》的效力和約束，如是，請說明前述股東會決議是否為鄭學州及其相關方的真實意思表示，是否合法有效，對本次交易繼續推進的影響；如否，請說明判斷依據。

（3）請結合海灣電氣、鏵景鋯孚異議股東對本次重大資產重組的最新真實意愿和已采取、擬采取和可能采取的措施，如涉及訴訟的請說明相關訴訟具體情況和進展，并分析說明本次重大資產重組交易繼續實施的不確定性，并進一步分析說明在本次交易對方的股東存在爭議和矛盾的背景下，公司繼續推進本次交易的原因和風險評估情況，是否可能導致上市公司發生重大損失。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見，并說明核查過程。

2.請你公司結合寧波寶舟、海灣電氣、鏵景鋯孚公司股權及控制權結構和《債權債務轉讓協議》的有關安排，鏵景鋯孚受讓本次重大資產重組交易價款后的安排等，分析說明鏵景鋯孚受讓寧波寶舟應付上市公司的1.275元股權轉讓款及利息債務是否可能損害鏵景鋯孚、海灣科技其他股東利益。如是，相關債權債務處理是否合法，是否可能導致相關董事會、股東會決議以及債權債務轉讓協議的效力存在問題，并影響本次交易實施或者給上市公司帶來損失；如否，請說明判斷理由。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

3.請結合前述問題的回答，補充說明本次交易是否仍然符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修正）》第十一條第四款等相關要求，提案有關披露文件是否充分、完整，將《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》的臨時提案提交股東大會審議是否符合《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》第十六條等相關規則。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月25日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創業板公司管理部

2022年3月21日