證券代碼：600242證券簡稱：中昌海運　　編號：臨2016-061
　　中昌海運股份有限公司關(guān)于繼續(xù)光租租入2艘散貨船的關(guān)聯(lián)交易公告
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　??過去12個月內(nèi)，公司孫公司嵊泗中昌向關(guān)聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運營的全部4艘散貨船：98輪租金22萬元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年10月15日。公司沒有與不同關(guān)聯(lián)人進行本次交易類別相關(guān)的交易。
　　交易完成后對上市公司的影響：關(guān)聯(lián)交易有利于保證公司干散貨運輸業(yè)務(wù)的正常運營，解決了同業(yè)競爭問題。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　（一）本次交易的基本情況：
　　2015年7月，公司全資孫公司嵊泗中昌海運股份有限公司（以下簡稱“嵊泗中昌”）擬向關(guān)聯(lián)方中昌海運（上海）有限公司（以下簡稱“上海中昌”）及普陀中昌海運有限公司（以下簡稱“普陀中昌”）光租租入其運營的全部4艘貨船，其中228輪租賃期限至2016年3月15日已到期，258輪租賃期限至2016年10月15日即將到期。為了保證公司干散貨運輸業(yè)務(wù)的正常運營，公司擬繼續(xù)租賃上述兩艘貨船。
　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上海興銘房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“上海興銘”）為公司第二大股東，同時也為公司控股股東上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司的全資子公司，上海中昌和普陀中昌為上海興銘全資下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方，故此次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　過去12個月內(nèi)，公司孫公司嵊泗中昌向關(guān)聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運營的全部4艘散貨船：98輪租金22萬元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年10月15日。公司沒有與不同關(guān)聯(lián)人進行本次交易類別相關(guān)的交易。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
　　2015年5月20日，公司2014年年度股東大會審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司及孫公司股權(quán)的議案》，公司將持有的全資子公司上海中昌100%的股權(quán)與全資孫公司普陀中昌100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海興銘。上海興銘出具規(guī)避同業(yè)競爭承諾函，承諾交易完成后，在公司經(jīng)營干散貨運輸業(yè)務(wù)期間，不直接承接干散貨運輸業(yè)務(wù)，同時將上述交易標(biāo)的經(jīng)營的所有干散貨船舶無條件以市場價格光租給公司經(jīng)營。
　　目前公司已辦理完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項所涉及的一切手續(xù)，上海中昌和普陀中昌已成為上海興銘全資下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方，故此次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
　　本次繼續(xù)光租租入上海中昌和普陀中昌運營的2艘散貨船，共11.4萬載重噸，分別為：228輪，5.7萬載重噸；258輪，5.7萬載重噸。
　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
　　本公司孫公司嵊泗中昌向上海中昌及普陀中昌繼續(xù)光租租入其運營的2艘散貨船，光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定。其中：228輪，5.7萬載重噸，租賃期限至2017年12月15日，租金為33萬元/月；258輪，5.7萬載重噸，租賃期限至2017年10月15日，租金為33萬元/月。
　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于保證公司干散貨運輸業(yè)務(wù)的正常運營，解決了同業(yè)競爭問題。光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定，交易對價公允，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響。
　　六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
　　本公司第八屆董事會第二十八次會議于2016年8月29日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。公司董事黃啟灶、劉青、王霖、謝晶、丁峰、郭躍權(quán)，獨立董事嚴法善、應(yīng)明德、劉培森參加本次會議。會議由董事長黃啟灶主持。會議審議通過了《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方繼續(xù)光租2艘散貨船的議案》，關(guān)聯(lián)董事黃啟灶、丁峰、郭躍權(quán)回避表決，獨立董事嚴法善、應(yīng)明德、劉培森對此議案均投票贊成。
　　公司董事會在對上述事項進行審議前，已向公司獨立董事做出情況說明，取得獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見。公司獨立董事對以上事項持同意態(tài)度并發(fā)表獨立意見認為，上述事項光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定，交易對價公允，有利于保證公司干散貨運輸業(yè)務(wù)的正常運營，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響。上海興銘將其下屬公司經(jīng)營的所有干散貨船舶以市場價格光租給公司經(jīng)營，解決了同業(yè)競爭問題。本次交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，未損害公司及全體股東的利益。
　　公司董事會審計委員會事前審閱了本事項并發(fā)表書面審核意見，認為：本次公司向關(guān)聯(lián)方繼續(xù)光租2艘散貨船的相關(guān)議案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定，交易對價客觀、公允，同時光租船舶能保證公司干散貨運輸業(yè)務(wù)的正常運營，也解決了同業(yè)競爭問題，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
　　本次交易無需提交股東大會審議，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
　　七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
　　過去12個月內(nèi)，公司孫公司嵊泗中昌向關(guān)聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運營的全部4艘散貨船：98輪租金22萬元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年10月15日。
　　八、上網(wǎng)公告附件
　　1、獨立董事事前認可意見
　　2、獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見
　　3、董事會審計委員會的書面審核意見
　　特此公告。
　　中昌海運股份有限公司
　　董事會
　　二一六年八月三十一日