2014年、2015年和2016年前三季度皆報虧的*ST舜船已處于退市邊緣，為了保殼，公司首開先例，同時進(jìn)行重整和重組的程序。
雙管齊下后，*ST舜船的重整計劃草案于10月20日出爐，同時，公司還宣布了擬以210億元購控股股東國信集團(tuán)持有信托及電力資產(chǎn)的重組方案。
債轉(zhuǎn)股擬清88億元負(fù)債
業(yè)績虧損、主業(yè)萎靡的*ST舜船重整的重點(diǎn)是債務(wù)問題。
《證券日報》記者查閱重整草案時發(fā)現(xiàn)，截至2016年9月6日，共有171家債權(quán)人向管理人申報債權(quán)，申報的債權(quán)金額共計88.47億元，其中，申報的有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)為11.23億元，申報的稅款債權(quán)為1.94億元，申報的普通債權(quán)為75.3億元。
為了處理這些債務(wù)，公司擬以現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增13.870379股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增約5.2億股。上述轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，全部用于根據(jù)本重整計劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置。
公告顯示，普通債權(quán)以債權(quán)人為單位，每家債權(quán)人30萬元以下（含30萬元）的債權(quán)部分將獲得全額現(xiàn)金清償；超過30萬元的債權(quán)部分，按10.56%的比例由公司以現(xiàn)金方式清償；剩余普通債權(quán)以舜天船舶資本公積金轉(zhuǎn)增的股票抵償，每股抵債價格為13.72元，每100元債權(quán)可分得約7.288股公司股票。
210億元欲購控股股東資產(chǎn)
在解決債務(wù)問題的同時，*ST舜船還在重整草案中公布了重組方案。
據(jù)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買國信集團(tuán)持有的江蘇信托81.49%的股權(quán)、新海發(fā)電89.81%的股權(quán)、國信揚(yáng)電90%的股權(quán)、射陽港發(fā)電100%的股權(quán)、揚(yáng)州二電45%的股權(quán)、國信靖電55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電95%的股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為210.13億元，舜天船舶擬全部以8.91元/股發(fā)行股份的方式向交易對方支付對價，發(fā)行的股票數(shù)量合計23.58億股。
同時，上市公司以不低于發(fā)行價格8.91元/股向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份進(jìn)行配套融資，本次募集配套資金不超過46.5億元。
《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，本次出資人權(quán)益調(diào)整、發(fā)行股份購買資產(chǎn)且募集配套資金后，公司總股本將從3.74億股增至37.75億股。
公開資料顯示，在上述標(biāo)的資產(chǎn)中，江蘇信托是經(jīng)江蘇省人民政府和中國銀行(3.390, 0.01, 0.30%)業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是國信集團(tuán)的主要成員企業(yè)之一，專業(yè)從事金融信托業(yè)務(wù)，信托業(yè)務(wù)規(guī)模在江蘇省名列前茅；新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、射陽港發(fā)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電和協(xié)聯(lián)燃?xì)膺@7家公司主營發(fā)電業(yè)務(wù)，通過燃煤發(fā)電機(jī)組與燃?xì)獍l(fā)電機(jī)組產(chǎn)出電力和熱力并進(jìn)行銷售獲得營業(yè)收入。
根據(jù)對上市公司未來經(jīng)營情況的合理預(yù)測，國信集團(tuán)承諾：“采用收益法估值的江蘇信托的信托業(yè)務(wù)和七家火電公司2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的合并報表范圍扣除非經(jīng)常損益歸屬于上市公司凈利潤分別不低于人民幣16.56億元、17.36億元和17.48億元。”
公司稱，上述盈利預(yù)測承諾是國信集團(tuán)綜合考慮信托、電力行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所預(yù)測。
本次交易完成之后，射陽港發(fā)電將成為舜天船舶的全資子公司，江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電、協(xié)聯(lián)燃?xì)鈱⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸尽?br /> *ST舜船表示，通過本次交易，公司將注入優(yōu)質(zhì)的信托及電力資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)原有虧損業(yè)務(wù)向信托業(yè)務(wù)及火力發(fā)電業(yè)務(wù)雙主業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
值得注意的是，公司在此次重組方案中表示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的履行及實(shí)施。
雖然*ST舜船的重整草案和重組方案雙雙出爐，但公司仍需要時間去通過該計劃。
公告顯示，本重整計劃需經(jīng)各債權(quán)組和出資人組進(jìn)行表決。由于公司重整期間同時啟動重大資產(chǎn)重組，故公司重大資產(chǎn)重組方案將作為本重整計劃的組成部分并作為出資人組會議表決的事項(xiàng)之一。
另外，因公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方國信集團(tuán)為舜天船舶第一大股東舜天集團(tuán)、第二大股東舜天機(jī)械的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故出資人組表決重大資產(chǎn)重組方案涉及的各項(xiàng)議案時，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
同時，*ST舜船還表示，當(dāng)各債權(quán)組均表決通過重整計劃，且出資人組表決通過出資人權(quán)益調(diào)整方案及重大資產(chǎn)重組方案涉及的各項(xiàng)議案時，本重整計劃方獲通過，管理人將向法院申請裁定批準(zhǔn)包含重大資產(chǎn)重組方案在內(nèi)的重整計劃。
雙管齊下后，*ST舜船的重整計劃草案于10月20日出爐，同時，公司還宣布了擬以210億元購控股股東國信集團(tuán)持有信托及電力資產(chǎn)的重組方案。
債轉(zhuǎn)股擬清88億元負(fù)債
業(yè)績虧損、主業(yè)萎靡的*ST舜船重整的重點(diǎn)是債務(wù)問題。
《證券日報》記者查閱重整草案時發(fā)現(xiàn)，截至2016年9月6日，共有171家債權(quán)人向管理人申報債權(quán)，申報的債權(quán)金額共計88.47億元，其中，申報的有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)為11.23億元，申報的稅款債權(quán)為1.94億元，申報的普通債權(quán)為75.3億元。
為了處理這些債務(wù)，公司擬以現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增13.870379股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增約5.2億股。上述轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，全部用于根據(jù)本重整計劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置。
公告顯示，普通債權(quán)以債權(quán)人為單位，每家債權(quán)人30萬元以下（含30萬元）的債權(quán)部分將獲得全額現(xiàn)金清償；超過30萬元的債權(quán)部分，按10.56%的比例由公司以現(xiàn)金方式清償；剩余普通債權(quán)以舜天船舶資本公積金轉(zhuǎn)增的股票抵償，每股抵債價格為13.72元，每100元債權(quán)可分得約7.288股公司股票。
210億元欲購控股股東資產(chǎn)
在解決債務(wù)問題的同時，*ST舜船還在重整草案中公布了重組方案。
據(jù)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買國信集團(tuán)持有的江蘇信托81.49%的股權(quán)、新海發(fā)電89.81%的股權(quán)、國信揚(yáng)電90%的股權(quán)、射陽港發(fā)電100%的股權(quán)、揚(yáng)州二電45%的股權(quán)、國信靖電55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電95%的股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為210.13億元，舜天船舶擬全部以8.91元/股發(fā)行股份的方式向交易對方支付對價，發(fā)行的股票數(shù)量合計23.58億股。
同時，上市公司以不低于發(fā)行價格8.91元/股向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份進(jìn)行配套融資，本次募集配套資金不超過46.5億元。
《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，本次出資人權(quán)益調(diào)整、發(fā)行股份購買資產(chǎn)且募集配套資金后，公司總股本將從3.74億股增至37.75億股。
公開資料顯示，在上述標(biāo)的資產(chǎn)中，江蘇信托是經(jīng)江蘇省人民政府和中國銀行(3.390, 0.01, 0.30%)業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是國信集團(tuán)的主要成員企業(yè)之一，專業(yè)從事金融信托業(yè)務(wù)，信托業(yè)務(wù)規(guī)模在江蘇省名列前茅；新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、射陽港發(fā)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電和協(xié)聯(lián)燃?xì)膺@7家公司主營發(fā)電業(yè)務(wù)，通過燃煤發(fā)電機(jī)組與燃?xì)獍l(fā)電機(jī)組產(chǎn)出電力和熱力并進(jìn)行銷售獲得營業(yè)收入。
根據(jù)對上市公司未來經(jīng)營情況的合理預(yù)測，國信集團(tuán)承諾：“采用收益法估值的江蘇信托的信托業(yè)務(wù)和七家火電公司2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的合并報表范圍扣除非經(jīng)常損益歸屬于上市公司凈利潤分別不低于人民幣16.56億元、17.36億元和17.48億元。”
公司稱，上述盈利預(yù)測承諾是國信集團(tuán)綜合考慮信托、電力行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所預(yù)測。
本次交易完成之后，射陽港發(fā)電將成為舜天船舶的全資子公司，江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電、協(xié)聯(lián)燃?xì)鈱⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸尽?br /> *ST舜船表示，通過本次交易，公司將注入優(yōu)質(zhì)的信托及電力資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)原有虧損業(yè)務(wù)向信托業(yè)務(wù)及火力發(fā)電業(yè)務(wù)雙主業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
值得注意的是，公司在此次重組方案中表示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的履行及實(shí)施。
雖然*ST舜船的重整草案和重組方案雙雙出爐，但公司仍需要時間去通過該計劃。
公告顯示，本重整計劃需經(jīng)各債權(quán)組和出資人組進(jìn)行表決。由于公司重整期間同時啟動重大資產(chǎn)重組，故公司重大資產(chǎn)重組方案將作為本重整計劃的組成部分并作為出資人組會議表決的事項(xiàng)之一。
另外，因公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方國信集團(tuán)為舜天船舶第一大股東舜天集團(tuán)、第二大股東舜天機(jī)械的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故出資人組表決重大資產(chǎn)重組方案涉及的各項(xiàng)議案時，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
同時，*ST舜船還表示，當(dāng)各債權(quán)組均表決通過重整計劃，且出資人組表決通過出資人權(quán)益調(diào)整方案及重大資產(chǎn)重組方案涉及的各項(xiàng)議案時，本重整計劃方獲通過，管理人將向法院申請裁定批準(zhǔn)包含重大資產(chǎn)重組方案在內(nèi)的重整計劃。
