前2年業(yè)績(jī)虧損的*ST舜船，2016年前三季度仍未實(shí)現(xiàn)扭虧，可謂已經(jīng)站在了退市的懸崖邊上。雖然公司一直在力推重組事項(xiàng)，但在證監(jiān)會(huì)公布處罰后，公司的重組又蒙上了一層陰影。
此前,有報(bào)道質(zhì)疑稱，按照相關(guān)部門的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會(huì)審批公司重組事項(xiàng)。不過(guò)，*ST舜船證券事務(wù)代表回應(yīng)稱，如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會(huì)被影響的，但證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的調(diào)查已結(jié)束，因此重組不受影響。
對(duì)此,有*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露稱，公司違規(guī)并非重大信息披露違規(guī)，而是信息披露不規(guī)范，因此，公司違規(guī)被罰不會(huì)影響公司重組。同時(shí)，據(jù)該人士透露，公司此前違規(guī)的相關(guān)人士皆已離開公司，目前已與公司無(wú)關(guān)。
年報(bào)作假
*ST舜船被調(diào)查的消息是源于公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查。
2016年1月份，*ST舜船及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘三人均因違規(guī)調(diào)減年度損益致信披違規(guī)遭深交所通報(bào)批評(píng)。深交所稱，經(jīng)查明，*ST舜船2009年、2010年、2012年、2013年年度報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。并披露*ST舜船對(duì)以前年度不符合收入確認(rèn)條件的船舶銷售和不符合預(yù)付賬款性質(zhì)的長(zhǎng)賬齡項(xiàng)掛錯(cuò)誤進(jìn)行更正，并追溯調(diào)整以前年度損益。
此后，公司于2016年4月19日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。《告知書》稱：“關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬對(duì)舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場(chǎng)禁入。”
《告知書》顯示，經(jīng)查，南通明德重工在資金上依賴舜天船舶，在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員等方面實(shí)際受舜天船舶時(shí)任董事長(zhǎng)王軍民控制，公司與明德重工構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，未按規(guī)定披露。同時(shí)，公司向明德重工采購(gòu)船舶，向明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)、銷售原材料，向明德重工提供財(cái)務(wù)資助。這些與明德重工的關(guān)聯(lián)交易均未按規(guī)定披露。
此外，*ST舜船對(duì)重大合同的進(jìn)展情況披露也不及時(shí)。2013年6月份，舜天船舶與明德重工及相關(guān)子公司作為共同賣方，就6艘木片船業(yè)務(wù)與國(guó)外買方簽訂了外合同，與明德重工及相關(guān)方簽訂了內(nèi)合同。其后2014年度明德重工有兩艘船舶延遲交付，涉及金額44360萬(wàn)元，占公司2013年?duì)I業(yè)收入的13.57%。舜天船舶未按規(guī)定對(duì)該合同的后續(xù)情況及時(shí)披露，亦未在2014年年報(bào)中準(zhǔn)確披露。
除了信披不及時(shí)之外，最為嚴(yán)重的是*ST舜船存在虛增收入和利潤(rùn)的情況。
證監(jiān)會(huì)查明，*ST舜船對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價(jià)銷售等方式回收利息，導(dǎo)致2013年至2014年共計(jì)虛增收入106892.99萬(wàn)元，虛增成本90702.59萬(wàn)元，虛增財(cái)務(wù)費(fèi)用7918.48萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6211.95萬(wàn)元。
2016年10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，公司于10月25日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》，證監(jiān)會(huì)查明了公司未按規(guī)定披露其與明德重工關(guān)聯(lián)交易的情形，并依據(jù)《證券法》對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行行政處罰。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)在《行政處罰決定書》中明確表示：“本案現(xiàn)已調(diào)查、審理并復(fù)核終結(jié)。”
此外，對(duì)于公司2013年和2014年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)一事，證監(jiān)會(huì)也給與了相關(guān)人士予警告和罰款。
原董事長(zhǎng)實(shí)為明德幕后控制人
值得注意的是，在證監(jiān)會(huì)的處罰中，對(duì)公司原董事長(zhǎng)王軍民和原董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴(yán)厲，除了對(duì)上述兩人分別處以30萬(wàn)元罰款外，還對(duì)王軍民采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，同時(shí)對(duì)曹春華則采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。此外，對(duì)公司原總經(jīng)理李玖給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，王軍民之所以會(huì)受到重拳處罰，主要是因?yàn)槠淠嗣鞯轮毓さ哪缓罂刂迫恕６?ST舜船的退市危機(jī)源頭則主要是因?yàn)槭苊鞯轮毓ね侠邸?br /> “這些違法行為我們之前都不知道，應(yīng)該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地里搗鼓的。”*ST舜船一位中層干部對(duì)王軍民實(shí)際控制明德重工的事情表示詫異，其向媒體表示：“我們一直以為明德重工只是個(gè)公司合作的對(duì)象而已。”
事實(shí)上，王軍民早于2014年8月份就辭去公司董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。但其辭職后，王軍民繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)，并暫代理公司總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)，李玖辭去公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會(huì)委員和薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后暫代理公司副總經(jīng)理職務(wù)。此后，2015年5月6日，公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務(wù)的公告。
但王軍民辭去董事長(zhǎng)職位的事情并不能掩蓋其與明德重工的關(guān)系，以及兩家公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易未公告的事實(shí)。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關(guān)。巧合的是，兩人離職前，公司也剛剛收到深交所的監(jiān)管函。
值得注意的是，2014年9月24日，江蘇銀行(10.380, -0.01, -0.10%)與*ST舜船簽訂了《最高額綜合授信合同》，合同約定江蘇銀行向公司提供5.8億元的綜合授信額度，授信期限自2014年9月24日至2015年9月17日止。同時(shí)，江蘇銀行與王軍民、李玖、曹春華分別簽訂了《最高額個(gè)人連帶責(zé)任保證書》，共同為《最高額綜合授信合同》項(xiàng)下的全部債務(wù)提供保證，保證最高額為最高不超過(guò)3億元。
而在公司違約之后，江蘇銀行向法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，據(jù)法院裁定書顯示：查封（凍結(jié)）公司、王軍民、李玖、曹春華價(jià)值3億元的存款或等值財(cái)產(chǎn)。
公司重組疑云未散
實(shí)際上，在2016年10月25日公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》后，*ST舜船往年的違規(guī)行為便有了一個(gè)定性。但這并不能打消市場(chǎng)對(duì)于公司重組能否順利進(jìn)行的疑慮。有質(zhì)疑稱，按照監(jiān)管的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會(huì)審批公司重組事項(xiàng)。
但*ST舜船方面則表示公司重組不會(huì)受違規(guī)一事影響。“此次，公司被指出存在信息披露不規(guī)范問(wèn)題，因此，證監(jiān)會(huì)要求公司進(jìn)行整改。”據(jù)*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，公司違規(guī)行為并非重大信息披露違規(guī)，而且違規(guī)的相關(guān)高管和董事已經(jīng)離職。因此，公司的違規(guī)受罰并不會(huì)影響公司重組。
據(jù)重組方案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買江蘇信托、新海發(fā)電、國(guó)信揚(yáng)電、射陽(yáng)港發(fā)電、揚(yáng)州二電等公司股權(quán)，*ST舜船擬以8.91元/股向交易對(duì)方發(fā)行股份以支付對(duì)價(jià)，募集資金不超過(guò)46.5億元。不過(guò)，在10月26日的公告中，*ST舜船表示，董事會(huì)考慮到企業(yè)實(shí)際情況，為順利推動(dòng)此次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)行，決定取消此次重組涉及的配套募集資金方案。
*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，公司已經(jīng)將重組的申請(qǐng)材料上交證監(jiān)會(huì)，目前只能等消息。
據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司提交的《江蘇舜天(12.340, 0.07, 0.57%)船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查并決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。
對(duì)于此次重組的進(jìn)展，*ST舜船稱，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步審核，能否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)仍存在不確定性。
此前,有報(bào)道質(zhì)疑稱，按照相關(guān)部門的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會(huì)審批公司重組事項(xiàng)。不過(guò)，*ST舜船證券事務(wù)代表回應(yīng)稱，如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會(huì)被影響的，但證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的調(diào)查已結(jié)束，因此重組不受影響。
對(duì)此,有*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露稱，公司違規(guī)并非重大信息披露違規(guī)，而是信息披露不規(guī)范，因此，公司違規(guī)被罰不會(huì)影響公司重組。同時(shí)，據(jù)該人士透露，公司此前違規(guī)的相關(guān)人士皆已離開公司，目前已與公司無(wú)關(guān)。
年報(bào)作假
*ST舜船被調(diào)查的消息是源于公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查。
2016年1月份，*ST舜船及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘三人均因違規(guī)調(diào)減年度損益致信披違規(guī)遭深交所通報(bào)批評(píng)。深交所稱，經(jīng)查明，*ST舜船2009年、2010年、2012年、2013年年度報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。并披露*ST舜船對(duì)以前年度不符合收入確認(rèn)條件的船舶銷售和不符合預(yù)付賬款性質(zhì)的長(zhǎng)賬齡項(xiàng)掛錯(cuò)誤進(jìn)行更正，并追溯調(diào)整以前年度損益。
此后，公司于2016年4月19日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。《告知書》稱：“關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬對(duì)舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場(chǎng)禁入。”
《告知書》顯示，經(jīng)查，南通明德重工在資金上依賴舜天船舶，在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員等方面實(shí)際受舜天船舶時(shí)任董事長(zhǎng)王軍民控制，公司與明德重工構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，未按規(guī)定披露。同時(shí)，公司向明德重工采購(gòu)船舶，向明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)、銷售原材料，向明德重工提供財(cái)務(wù)資助。這些與明德重工的關(guān)聯(lián)交易均未按規(guī)定披露。
此外，*ST舜船對(duì)重大合同的進(jìn)展情況披露也不及時(shí)。2013年6月份，舜天船舶與明德重工及相關(guān)子公司作為共同賣方，就6艘木片船業(yè)務(wù)與國(guó)外買方簽訂了外合同，與明德重工及相關(guān)方簽訂了內(nèi)合同。其后2014年度明德重工有兩艘船舶延遲交付，涉及金額44360萬(wàn)元，占公司2013年?duì)I業(yè)收入的13.57%。舜天船舶未按規(guī)定對(duì)該合同的后續(xù)情況及時(shí)披露，亦未在2014年年報(bào)中準(zhǔn)確披露。
除了信披不及時(shí)之外，最為嚴(yán)重的是*ST舜船存在虛增收入和利潤(rùn)的情況。
證監(jiān)會(huì)查明，*ST舜船對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價(jià)銷售等方式回收利息，導(dǎo)致2013年至2014年共計(jì)虛增收入106892.99萬(wàn)元，虛增成本90702.59萬(wàn)元，虛增財(cái)務(wù)費(fèi)用7918.48萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6211.95萬(wàn)元。
2016年10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，公司于10月25日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》，證監(jiān)會(huì)查明了公司未按規(guī)定披露其與明德重工關(guān)聯(lián)交易的情形，并依據(jù)《證券法》對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行行政處罰。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)在《行政處罰決定書》中明確表示：“本案現(xiàn)已調(diào)查、審理并復(fù)核終結(jié)。”
此外，對(duì)于公司2013年和2014年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)一事，證監(jiān)會(huì)也給與了相關(guān)人士予警告和罰款。
原董事長(zhǎng)實(shí)為明德幕后控制人
值得注意的是，在證監(jiān)會(huì)的處罰中，對(duì)公司原董事長(zhǎng)王軍民和原董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴(yán)厲，除了對(duì)上述兩人分別處以30萬(wàn)元罰款外，還對(duì)王軍民采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，同時(shí)對(duì)曹春華則采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。此外，對(duì)公司原總經(jīng)理李玖給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，王軍民之所以會(huì)受到重拳處罰，主要是因?yàn)槠淠嗣鞯轮毓さ哪缓罂刂迫恕６?ST舜船的退市危機(jī)源頭則主要是因?yàn)槭苊鞯轮毓ね侠邸?br /> “這些違法行為我們之前都不知道，應(yīng)該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地里搗鼓的。”*ST舜船一位中層干部對(duì)王軍民實(shí)際控制明德重工的事情表示詫異，其向媒體表示：“我們一直以為明德重工只是個(gè)公司合作的對(duì)象而已。”
事實(shí)上，王軍民早于2014年8月份就辭去公司董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。但其辭職后，王軍民繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)，并暫代理公司總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)，李玖辭去公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會(huì)委員和薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后暫代理公司副總經(jīng)理職務(wù)。此后，2015年5月6日，公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務(wù)的公告。
但王軍民辭去董事長(zhǎng)職位的事情并不能掩蓋其與明德重工的關(guān)系，以及兩家公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易未公告的事實(shí)。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關(guān)。巧合的是，兩人離職前，公司也剛剛收到深交所的監(jiān)管函。
值得注意的是，2014年9月24日，江蘇銀行(10.380, -0.01, -0.10%)與*ST舜船簽訂了《最高額綜合授信合同》，合同約定江蘇銀行向公司提供5.8億元的綜合授信額度，授信期限自2014年9月24日至2015年9月17日止。同時(shí)，江蘇銀行與王軍民、李玖、曹春華分別簽訂了《最高額個(gè)人連帶責(zé)任保證書》，共同為《最高額綜合授信合同》項(xiàng)下的全部債務(wù)提供保證，保證最高額為最高不超過(guò)3億元。
而在公司違約之后，江蘇銀行向法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，據(jù)法院裁定書顯示：查封（凍結(jié)）公司、王軍民、李玖、曹春華價(jià)值3億元的存款或等值財(cái)產(chǎn)。
公司重組疑云未散
實(shí)際上，在2016年10月25日公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》后，*ST舜船往年的違規(guī)行為便有了一個(gè)定性。但這并不能打消市場(chǎng)對(duì)于公司重組能否順利進(jìn)行的疑慮。有質(zhì)疑稱，按照監(jiān)管的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會(huì)審批公司重組事項(xiàng)。
但*ST舜船方面則表示公司重組不會(huì)受違規(guī)一事影響。“此次，公司被指出存在信息披露不規(guī)范問(wèn)題，因此，證監(jiān)會(huì)要求公司進(jìn)行整改。”據(jù)*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，公司違規(guī)行為并非重大信息披露違規(guī)，而且違規(guī)的相關(guān)高管和董事已經(jīng)離職。因此，公司的違規(guī)受罰并不會(huì)影響公司重組。
據(jù)重組方案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買江蘇信托、新海發(fā)電、國(guó)信揚(yáng)電、射陽(yáng)港發(fā)電、揚(yáng)州二電等公司股權(quán)，*ST舜船擬以8.91元/股向交易對(duì)方發(fā)行股份以支付對(duì)價(jià)，募集資金不超過(guò)46.5億元。不過(guò)，在10月26日的公告中，*ST舜船表示，董事會(huì)考慮到企業(yè)實(shí)際情況，為順利推動(dòng)此次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)行，決定取消此次重組涉及的配套募集資金方案。
*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，公司已經(jīng)將重組的申請(qǐng)材料上交證監(jiān)會(huì)，目前只能等消息。
據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司提交的《江蘇舜天(12.340, 0.07, 0.57%)船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查并決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。
對(duì)于此次重組的進(jìn)展，*ST舜船稱，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步審核，能否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)仍存在不確定性。
